投资营运部总监岗位职责说明书

篇2:投资中心有限合伙协议

***投资中心（有限合伙）合伙协议

第一章

总则

第一条

根据《中华人民共和国合伙企业法》(以下简称《合伙企业法》）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。

第二条

本企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体，全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。

第三条

本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。

第四条

本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。

第二章

合伙企业的名称和主要经营场所的地点

第五条

合伙企业名称：***投资中心（有限合伙）

第六条

企业经营场所：******。

第三章

合伙目的和合伙经营范围

第七条

合伙目的：专注且仅限于对北京时代科锐新能源科技有限公司（以下简称“时代科锐”）的投资，精心管理，努力实现时代科锐的利润最大化及长期的可持续性发展，力争长久保持行业的领先地位，提高时代科锐的核心竞争力，稳定时代科锐的经营管理层及核心技术人员，推动或带动相关行业的进步，为各位合伙人创造良好回报。

第八条

合伙经营范围：以自有资金对外投资

（以上经营范围以工商行政管理机关最终核准登记的记载为准）

第九条

合伙期限为10年。

第四章

合伙人的姓名或者名称、住所

第十条

合伙人姓名、身份、出资方式、数额和缴付期限：

1、合伙人的姓名、身份、身份证号及住所：

合伙人身份身份证号住所

***普通合伙人

以上普通合伙人为自然人的，都具有完全民事行为能力。

第五章

合伙人的出资方式、数额和缴付期限

2、合伙人的出资方式、认缴出资额、缴付出资期限及出资比例：

合伙人名称或姓名

出资方式认缴出资比例缴付出资额（万元）期限

***货币

合计870100%

第六章

利润分配、亏损分担方式

第十一条

企业的利润和亏损，由合伙人依照出资比例分配和分担。企业每年年底前进行利润分配或亏损分担。

第十二条

合伙财产不足清偿合伙债务时，普通合伙人对合伙企业承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

第七章

合伙事务的执行

第十三条

有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。

经全体合伙人决定执行合伙事务；委派普通合伙人代表其执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人对外代表企业。

第十四条

不执行合伙事务的合伙人有权监督执行合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

第十五条

合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，暂停该事务的执行。如果发生争议，依照本协议第十六条的规定作出表决。受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。

第十六条

合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。

第十七条

合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：

（一）改变合伙企业的名称；

（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；

（三）处分合伙企业的不动产；

（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

（五）以合伙企业名义为他人提供担保；

（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

第十八条

普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务

除经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易，有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易

第19条

合伙人经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。

第20条

有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：

（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；

（2）对企业的经营管理提出建议；

（3）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；

（4）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；

（5）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；

（6）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

（7）执行事务合伙人怠于行使权力时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；

（8）依法为本企业提供担保。

第八章

入伙与退伙

第二十一条

新合伙人入伙，经全体合伙人一致同意，依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

第二十二条

合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

（一）合伙协议约定的退伙事由出现；

（二）经全体合伙人一致同意；

（三）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；

（四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。

合伙人违反本条规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。

第二十三条

普通合伙人有下列情形之一的，有限合伙人有下列第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙；

（1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

（2）个人丧失偿债能力；

（3）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；

（4）法律法规或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

（5）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人；其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的普通合伙人退伙。

退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。擅自退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。

有限合伙人退伙的，其在合伙企业中的财产份额只能转让给普通合伙人或普通合伙人指定的其他人。

第二十四条

合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：

（1）未履行出资义务；

（2）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；

（3）执行合伙事务时有不正当行为；

（4）发生合伙协议约定的事由。

对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。

第二十五条

普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。作为有限合伙人的自然死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。

有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额：

（1）继承人不愿意成为合伙人；

（二）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格;

（三）合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。

普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。经全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。

第二十六条

普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任；退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退伙人应当依照本协议第十二条的规定分担亏损。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

第二十七条

经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人。

有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

第九章

争议解决办法

第二十八条

合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以按照合伙协议约定的仲裁条款或者事后达成的书面仲裁协议，向仲裁机构申请仲裁。合伙协议中未订立仲裁条款，事后又没有达成书面仲裁协议的，可以向人民法院起诉。

第十章

合伙企业的解散与清算

第二十九条

合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

（一）合伙期限届满，合伙人决定不在经营；

（二）合伙协议约定的解散事由出现；

（三）全体合伙人决定解散；

（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；

（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者撤销；

（七）法律、行政法规规定的其他原因。

第三十条

合伙企业清算办法应当按《合伙企业法》的规定进行清算。

清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。

合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照第十一条的规定进行分配。

第三十一条

清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。

第十一章

违约责任

第三十二条

合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。

第十二章

其他事项

第三十三条

经全体合伙人协商一致，可以修改或者补充合伙协议。

第三十四条

本协议一式**份，合伙人各持一份，企业留存一份，并报合伙企业登记机关一份。本协议未尽事宜，按国家有关规定执行。

（以下无正文）

全体合伙人签字：

篇3:建筑项目部各岗位职责汇编

项目部管理人员岗位职责

目录

1.项目经理岗位职责

2.项目工程师岗位职责

3.项目安全员岗位职责

4.项目施工员岗位职责

5.项目质量员岗位职责

6.项目技术员岗位职责

7.项目材料员岗位职责

8.项目预算员岗位职责

9.项目资料员岗位职责

10.项目保管员岗位职责

11.项目会计岗位职责

12.项目出纳员岗位职责
 

项目经理岗位职责

1.贯彻执行国家、行政主管部门有关法律、法规、政策和标准，执行公司的各项管理制度。

2.经授权组建项目部，确定项目部的组织机构，选择聘用管理人员，根据质量/环境/职业健康安全管理体系要求确定管理人员职责，并定期进行考核、评价和奖惩。

3.负责在本项目内贯彻落实公司质量/环境/职业健康安全方针和总体目标，主持制定项目质量/环境/职业健康安全目标。

4.负责对施工项目实施全过程、全面管理，组织制定、落实安全生产岗位责任制、安全生产规章制度和操作规程等各项管理制度。

5.确保安全生产费用的有效使用，并根据工程的特点组织制定安全施工措施和生产安全事故应急救援预案，消除安全事故隐患，及时如实报告生产安全事故。

6.严格履行与建设单位签订的合同和与公司签订的“项目管理目标责任书”并进行阶段性目标控制，确保项目目标的实现。

7.负责组织编制项目质量计划、项目管理实施规划或施工组织设计，组织办理工程设计变更、概预算调整、索赔等有关基础工作，配合公司做好验工计价工作。

8.负责对施工项目的人力、材料、机械设备、资金、技术、信息等生产要素进行优化配置和动态管理，积极推广和应用新技术、新工艺、新材料。

9.严格财务制度，建立成本控制体系，加强成本管理，搞好经济分析与核算。

10.积极开展市场调查，主动收集工程建设信息，参与项目追踪、公关、进行区域性市场开发和本项目后续工程的滚动开发工作。

11.强化现场文明施工，及时发现和妥善处理突发性事件。

12.做好项目部的思想政治工作。

13.协助公司完成项目的检查、鉴定和评奖申报工作。

14.负责协调处理项目部的内部与外部事项。

15.完成领导交办的其它工作。
 

项目工程师岗位职责

1.执行国家与地方有关工程建设的技术标准、规范、规程。

2.协同项目经理、认真履行《建设工程施工合同》条款，保证施工顺利进行，维护企业的信誉和经济利益。

3.组织有关人员认真熟悉施工图纸，参加图纸会审，综合提出质量问题。编制施工组织设计及质量计划。

4.负责施工工艺管理，确定项目关键工序并组织编制技术措施，进行技术问题的洽商与核定。

5.根据本工程施工现场情况合理规划布局现场平面图，安排、实施、创建文明工地。

6.编制本工程总进度计划表和月进度计划表及各施工班组的月进度计划表。

7.组织新技术、新材料、新工艺、新产品的推广和应用。

8.参加单位工程的竣工验收和过程自检工作，检查项目工程质量评定工作的实施情况。

9.负责处理施工过程中的不合格品，参加一般质量事故的调查分析和处理。

10.深入施工现场，及时发现和处理施工中的技术质量问题，参加处理质量事故，提出处理方案和预防质量通病措施。

11.现场实施方案的确定，提出各项目的控制指标。

12.对甲方及上级部门技术业务的协调处理。
 

项目安全员岗位职责

1.负责施工现场安全生产日常检查并做好检查记录。

2.现场监督危险性较大工程安全专项施工方案实施情况。

3.对作业人员违规违章行为有权予以纠正和查处。

4.对施工现场存在的安全隐患有权责令立即整改。

5.对于发现的重大安全隐患，有权向企业安全管理机构报告。

6.依法报告生产安全事故情况。

7.参加项目部组织的安全生产定期检查，对现场存在的安全隐患督促相关人员落实整改措施。

8.积极配合做好从业人员的安全生产教育培训工作。
 

项目施工员岗位职责

1.熟悉图纸，参与施工组织设计和重大施工方案的讨论。

2.掌握技术规范，操作规程和工艺标准。

3.负责施工技术、质量、安全、文明施工工作。

4.负责施工前的各项准备工作，对材料、机具的计划安排，做好各单位和工种作业之间的协调。

5.负责安排施工作业计划，对劳动力合理安排使用。

6.负责对民工的安全、质量、进度、文明施工进行管理。

7.负责向工人（或作业班组）进行质量、进度、安全文明施工交底。

8.做好分项工程的组织工序，参与分部工程验收和竣工验收。

9.采用先进的施工技术和流水作业方法组织施工，不断提高施工技术水平。

10.负责施工日志的填写工作。
 

项目质量员岗位职责

1.在项目负责人领导下，负责检查监督施工组织设计的质量保证措施的实施。

2.认真学习质量管理知识，掌握质量检验理论和方法。

3.严格执行公司的质量管理工作规定，正确执行质量管理工作所规范的各项标准。

4.严格监督进场材料的质量、型号和规格，监督班组操作是否符合规程。

5.按照规范规定的分部分项工程的检查方法、验收评定标准，正确进行自检和实测实量，填报各项检查表格，对不符合工程质量评定标准质量要求的分部分项工程，提出返工意见。

6.在施工现场履行质量管理责任时，负责质量检查、评定、监督的各种手续，资料进行收集、整理、保管。

7.提出工程质量通病的防治措施，提出制订新工艺、新技术的质量保证措施建议。

8.对工程质量事故进行分析，提出处理意见。
 

项目技术员岗位职责

1.认真熟悉施工图纸，提出图纸中存在的问题，搞好图纸的会审工作。

2.编制施工图纸（施工）预算，计算出材料分析汇总表，按分部分项工程（基础、主体、装饰、分层）提出材料计划表。

3.做好各分部分项工程技术交底资料，向各班组进行技术交底。

4.负责本工程的定位、放线、测平、沉降、观测记录。

5.负责测量用具、仪器的保管，并定期校正测量仪器。

6.收集、整理工程施工中的变更签证资料。

7.做好分部、分项成本核算工作，按时结算各施工班组的分部、分项、分层、单项完成任务结算书。

8.认真配合好项目经理（施工员）的工作。
 

项目材料员岗位职责

1.根据施工预算，编制物资采购、运输和费用计划。

2.掌握单位工程主要材料的预算用料，实际用量和价差分析。

3.随时了解材料市场动态，坚持货比三家，不得以次充好，舍近求远。

4.按计划采购各种合格的物资，自觉接受现场质检员的监督，并有保质证和合格证。

5.及时办理入库手续，记好三级明细帐。

6.配合施工管理人员抓好现场材料的管理。

7.对仓储工作随时检查、督促、指导、纠正。

8.负责各种机具的进出，并办理有关手续。

9.配合会计搞好材料核算工作，按时上报材料统计表。
 

项目预算员岗位职责

1.认真贯彻执行公司各项管理制度和方针政策，听从公司统一管理，服从公司统一领导，认真完成本职工作。

2.精通现行定额的全部内容及相关的取费标准和文件，熟悉各项目部的施工图纸。

3.参加各项目部的图纸会审和技术交底工作。

4.整理齐全各项目部的招投标文件、图纸答疑文件、标收、技术交底文件、工程变更资料、施工合同、工程预决算资料。

5.做出每个项目部施工图纸预算（施工预算）、材料分析。要求按分步、分项、分层、分类计算，以备后用。

6.做出每个项目部和成本核算。分：基础、主体、内外装饰装修三大块核算。

7.审核每个项目部的每月人工工资结核算单、工程量及合同承包单价、金额。

8.工程竣工后做工程决算和成本核算。
 

项目资料员岗位职责

1.认真贯彻上级主管部门的各项规定。

2.负责本项目部所有技术资料图纸变更、洽商记录、来函的及时接收、整理、发放、借出、保存工作。

3.资料员应随工程进度同步收集、整理施工资料。

4.资料员收到文件及设计变更通知后，应立即编号登记，及时、有效地传达到工程技术文件使用者手中。

5.收集和整理工程准备阶段、竣工验收阶段形成的文件，并应进行立卷归档。

6.归档文件必须齐全、完整、系统、准确。

7.归档文件材料必须层次分明，符合其形成规律。

8.归档文件必须准确地反映生产、科研、基建和经营管理等项活动的真实内容和历史过程。

9.严格执行资料工作的要求，加强资料的日常管理和保护工作，定期检查，发现问题时向分管领导汇报，采取有效措施，保证资料准确，安全。

10.维护项目工程技术资料的完善与安全，对违反本制度或不正确使用的行为，拒绝提供使用。

11.参与本项目部所施工工程竣工图的整理和移交。

12.资料员必须不断学习，钻研业务，提高微机操作技能，实现资料管理的自动化。
 

项目保管员岗位职责

1.按月（季）向项目部上报库存物资收入结存表。

2.严格按照入库制度，对各类物资验收入库。

3.库存物资做到合理存放，三清四相符，库容整洁文明。

4.库存物资严格按照出入库制度和程序发放，记好三级明细表。

5.库存物资盈亏率、差错率不超过2.5‰。

6.做到记帐有规，调帐有据，目清月结，书写清楚，内容齐全。

7.配合材料员、会计员，做好材料核算，按季对库存物资进行盘存。
 

项目会计岗位职责

1.认真贯彻执行国家的财经方针、政策、法律、法规制度和公司的有关规定，维护国家公司利益。

2.负责编制财务计划，严格控制，监督成本、费用开支，及时反映计划执行情况。

3.负责会计核算，建立健全会计帐目，做到核算及时、清楚。

4.负责催收工程款，及时清理各种债权债务。

5.负责办理纳税申报和上交公司费用的结算，办理款项上交工作。

6.负责职工工资的遵章发放，办理计划外用工的预付工程款和结算工作。

7.负责参与库存物资盘存工作，保证帐帐相符，帐物相符。

8.负责按时编报会计报表，利用会计资料，开展生产经营活动分析。

9.负责会计档案的装订立册和保管，认真按要求办理调阅、移交手续。
 

项目出纳员岗位职责

1.负责按照审核后的收付款凭证，办理款项收支业务。

2.负责库存现金的保管，确保现金安全，不得以“白条”抵充现金，更不得挪用现金。

3.负责银行或内部结算中心印章和票据的保管及安全，认真办理票据的领用、签发、经销手续。

4.负责及时登记现金、存款日记帐，做到日清月结，帐物相符。

5.负责定期与总分类帐，银行或内部结算中心核对，并按月编制存款余额调整表，做到帐帐相符，帐单相符。

6.负责按周、月向领导报送货币资金收支结存报表。

篇4:招标管理中心架构设置及岗位职责

招投标管理中心机构设置与工作职责

集团招投标管理中心（以下简称招标中心）是负责企业材料物资采购、工程发包招标与合约管理、开发项目投资控制与建设施工成本管理的专职管理部门。为有序、有效、顺利地开展本中心各项工作，现对招标中心工作架构与人员设置规定如下。

一、职能机构设置

1、成本管理部：负责自行开发项目投资控制、建设施工项目成本审核。

2、招标管理部（辖所属材料采购员）：负责各产业中心物资设备采购招标、专业工程发包的招标工作。

3、合约管理部：负责物资与设备采购、工程发包（含技术服务，租赁招商）的招标公告、招标文件与格式合同范本的起草、修订和报审工作。

4、招标监督部：负责物资采购招标与工程发包招标监督咨询工作。

5、行政总务部：负责招标管理中心行政与总务工作。

二、管理职能分工

2.1、成本管理部：参与项目设计方案优化，提供项目可行性研究意见，投资控制计划编制，项目财务评价，开发过程造价跟踪咨询，项目竣工结算（决算）报告初审、在建施工项目成本抽查、审核等全过程成本管理工作。

2.2.、招标管理部：组织物资设备采购与各专业工程发包的各轮招标、询价（标）、考察，汇总招标结果，推荐中标候选人；建立物资与工程承包合格供方名录及动态价格数据库等。

2.3、合约管理部：收集、统计、汇编和报审各发包单位物资设备采购与工程发包计划；起草、修订物资设备采购与工程发包的招标公告；指导发包单位编制招标文件与合同文本；参与开标、评标、询标及资格后审工作，协助发包单位签订材料采购与工程发包合同。

2.4、招标监督部：及时掌握要素市场价格变化行情，接收各类投标文件，参加开标、评标及资格审查，负责物资设备采购招标与工程发包招标程序的监督检查等工作。

2.5、行政总务部：负责招标管理中心各类招标计划收集、报审、登记、传递、分发，发布招标公告，接受投标报名，发放招标文件，统计物资设备与工程招投标记录等。

三、人员编制：

3.1、招标管理中心主任：一名（兼职）；

副主任：一名（兼职）。

3.2、成本管理部：经理兼咨询师：一名（兼职）。

3.3、招标管理部：经理：一名（专职）；

助理：一名（行政部人员兼职）。

专职投标员：由现有编制的材料员和扩招人员组成。

3.4、合约管理部：经理：二名（兼职）其中：

主管建设与物流板块：一名；

主管房产置业与酒店中心：一名。

计划管理员一名：（行政部人员兼职）。

3.5、招标监督部：经理：一名（专职）。

3.5、行政总务部：经理：一名（兼职）

管理员：二名（兼职）材料1名；工程1名。

四、岗位工作职责：

4.1、招投标管理中心主任：

A、组织实施本部门管理职能，制订总体工作计划和管理目标，合理配置岗位人员，落实各岗位工作责任制；

B、设置部门管理流程，协调部门工作关系，整合各类管理资源，提高部门管理水平，创造更大经济效益。

C、批准各部门工作计划，随时指导和督促各部门开展工作，检查各部门工作质量，制订绩效考核办法，定期组织工作绩效考核；

D、主持部门工作会议，及时纠正工作缺陷，创新管理方法，研究解决“重大、疑难、复杂”的管理和工作问题。

E、组织策划本部门全面完成企业项目投资控制、施工成本管理和材料采购与工程发包招标各大管理目标。

F、向集团管理委员会负责，定期向管委会报告工作。

4.2、招投标管理中心副主任：

A、全面完成本人所承担的主责工作；

B、协助招标管理部经理开展工作，完成经理委托的各项任务。

4.3、成本管理部经理（兼咨询师）：

A、参与开发项目设计方案优化，对项目业态定位与市场前景预测提出意见；

B、对开发项目进行可行性研究和财务评价，评估开发项目经济、社会与环境效益及对企业持续发展意义，分析项目优、劣条件，向业主提供建议结论。

C、协助财务部门制订开发项目投资控制总额和各年度资金流量计划，编制融资方案及还本付息计划，为项目开发提供财务依据；

D、协助开展项目勘察、设计、施工、监理招标工作，配合业主与设计单位优化设计方案，确定施工图设计限额指标，做好设计阶段投资控制工作；

E、参与项目建设阶段材料、机械设备的选型、选材工作，提供项目多方案承、发包比选计划，参与项目施工方案优化工作，及时跟踪各项投资计划的控制情况；

F、参与制订企业劳务指导价，参加项目绩效管理听证，审核施工项目成本与限额用料实施情况，积累项目成本管理经验数据；

G、组织开发项目竣工结算审计，进行投资效益分析和“三算对比”，对商业开发项目组织后评估工作。

4.4、招标管理部经理

A、制订、修改和执行物资设备采购和工程发包招标管理办法，全面负责集团各产业中心及管理部门物资（材料、机械、设备）采购和工程发包招标工作。

B、加强企业招投标队伍建设，提高全员业务素质和道德修养，完善招投标岗位工作责职和绩效激励机制，及时兑现绩效奖励，最大限度发挥企业员工投标积极性。

C、及时收集和编制物资采购计划，掌握拟购物资的功能信息和发包项目的施工要求，工艺特征、质量标准和验收方法；做好拟购物资的样品确认和现场检验工作。

D、负责物资采购和工程发包招标工作，广开投标竞争渠道，公平、公正、公开、透明组织物资采购与工程发包招标、开标、评标、询价、考察工作，汇总和报送招标结果，推荐中标候选人，督促落实中标物资采购、协调货款支付等工作。

E、深入发包单位施工现场，收集各类产品理化特征和工艺要求，积累各类产品性价分析资料，建立各项招工作信息台账，提高招标工作质量。

F、加强市场调查，了解市价行情，协调供需关系，负责安排物资采购货款支付，避免发生合同纠纷。

G、完成招标工作各项管理目标，及时向主管领导汇报每项招标工作的开展情况，报送各项招标完成情况和相关信息。

4.5、招标部经理助理

A、全面完成本人所承担的主责工作；

B、协助招标部经理开展工作，完成领导委托的各项任务。

4.6、专职投标员：

A、继续履行材料员现行的岗位职责、管理标准和制度（包括材料采购职责）；

B、进一步开拓物资供应和专业工程施工投标客源，了解工程投标人工程业绩、社会信誉、财务状况和履约能力。

C、加强专业知识学习和培训，掌握新型材料特性和建筑施工知识，不断提高自身业务水平。

D、严格遵守投标工作纪律，自觉抵制不正之风，保守公司商业秘密，维护企业各项权益。

E、踊跃参加物资采购和与工程发包投标活动，公平、有序、合法参与竞争，落实中标物资设备的采购工作，提高投标工作效益和本人的工作业绩。

4.7、合约管理部经理

A、深入项目施工现场，积极为发包单位提供工程发包的合理化建议，收集和汇总各发包工程招标计划，确定发包项目施工内容、工作量、施工工艺、质量标准、验收方法和开竣工日期，编制和报批发包项目控制价格和招标总计划；

B、熟悉各承建工程的总包合同内容和工作量清单，投标报价的组价方式与合成内容，掌握工程变更签证与索赔条件，及时收集材料、人工、机械台班等要素市场价格变化行情，为项目部提供增收节支建议；

C、根据施工翻样和施工方案复核各类发包工作量，核实材料、设备、管线、管件的限额用料标准，

制定和报审发包控制价格；负责起草招标文件范本和格式合同文本，

编制招标公告、澄清答疑函及其他招标必需的相关文件；

D、参加物资采购与工程发包的开标、评标、询标、资格后审和组织投标单位现场踏堪等工作，及时向主管领导汇报本部门各项工作开展情况。

E、协助发包单位与批准核定的中标人签订合同，签署发包意见。

F、建立工程发包招标与合同管理台账，全面登记各中心招标发包的装饰、市政、园林、钢结构等专业工程招标信息和合同主要内容，定期报送主管领导。

G、参与发包项目工程结算审计，加强部门之间信息交流、工作沟通和相互合作，实行资源共享，减少企业重复劳动，提高工作效率。

4.8、招标监督部经理：

A、参加对潜在投标人的资格审查，接收、登记和妥善保管各类投标文件；参加开标、评标、询标和资格后审工作；

B、监督招标工作流程、工作程序和方式的符合性、透明度及公正性，检查和评议招标工作质量；

C、随时了解和掌握当地市场物价、工价或工程发包价格，为物资采购和工程发包招标提供参考依据；

D、深入用料施工现场，随机抽查进场物资质量、规格、型号及产地与招标条件的符合性，发现问题及时采取纠正措施；

E、签署评标结果报告书，对招标成果提出评审意见；

F、定期向招标中心领导报告各项监督咨询工作，完成领导委派的其他任务。

4.9、行政总务部经理：

A、协助起草工程发包与材料采购招标的有关文件与合同文本；

B、参与各类招标、开标、询标活动，收集有关招投标资料；

C、审核需发布的招标公告、招标文件、招标结果公示等；

D、征集招投标实施过程工作意见，及时修改招标管理办法；

E、协助完成总经理委托的其他工作。

4.10、行政管理员

A、随时收集材料采购与工程发包计划，报送相关主管；

B、接受投标报名，登记报名单位有关信息；

C、报批和发布招标公告；登记和发放招标文件；

D、参加开标工作，负责当众开拆投标文件；发布中标公示；

E、催收和汇总物资采购与工程发包信息资料，建立招标工作台账，及时报送招标部领导，及时向领导汇报各项工作开展情况，完成主管领导委派的其他工作。

五、本工作职责自发布之日起实施。

篇5:融资债转股投资协议

协议编号：

债转股投资协议

本协议由下列各方于【】年【】月【】日在中国【】共同签署。

甲方（融资方根据实际情况增加甲方）：

法定代表人：

地址：

邮编：

电话：

乙方（投资方）：

法定代表人：

地址：

邮编：

电话：

丙方（被投资方、目标公司）：

法定代表人：

地址：

邮编：

电话：

鉴于：

1.截至本协议签署日，目标公司的注册资本（总股本）为人民币【】万元，其中，甲方持有目标公司【】万元股权，【】持有目标公司【】万元股权，……。

2.目标公司及原股东拟根据本协议的安排通过可转股债权增资扩股的方式引入乙方为投资方，甲方已经对标的股权及目标公司进行了充分的尽职调查和独立的价值判断，愿意按照本协议约定的条款和条件，以可转股债权增资的方式对目标公司进行投资。

为此，依据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国合同法》（以下称“《合同法》”）及其他相关法律法规的规定，双方经充分、友好协商，就标的股权转让有关事宜，签订本协议条款如下：

定义

在本协议中，除非上下文另有解释或文义另作说明，下列用语具有以下所规定之含义：

1.1目标公司、公司或公司：指【填写目标公司名称】，统一社会信用代码为【】。

1.2标的股权：指协议各方最终确认的乙方债转股实现后持有的目标公司股权。

1.3投资方、乙方：指【填写投资公司名称】，统一社会信用代码为【】。

1.4原股东、甲方：指【填写股东名称】，统一社会信用代码为【】。

1.5控股股东：指标的公司控股股东，【填写股东名称】，统一社会信用代码为【】。

1.6债转股：指乙方行使转股权将债权转为股权。

1.7过渡期：指乙方书面确认进行债转股之日（含）至债转股完成、标的公司就股东变更在工商行政主管部门完成变更备案之日。

1.8各方、协议各方：指目标公司、投资方、原股东。

1.9投资额、增资价款：指投资方因进行债转股投资所应支付的协议价款，为人民币【】万元。

1.10协议生效日：指本协议正式生效的起始时间，以协议正式签定日为准。

1.11交割：指投资方按本协议第3条约定将债权转为股权，将债转股价款按本协议约定汇入指定账户的行为。

1.12交割日：指投资方按本协议第3条的约定将全部债转股价款汇入标的公司指定账户（增资）或汇入股东指定账户（股权转让）的当日。

1.13登记日：指债转股增资或股权转让完成工商变更登记之日。

1.14关联方：指一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响。“控制”指就某一法人而言，指一人（或一致行动的多人）直接或间接控制，包括：（i）该法人50%以上有表决权的资本，该表决权通常可在该法人的股东会上行使；（ii）该法人的董事会会议或类似机构的会议上50%以上的表决权；或（iii）该法人董事会或类似机构大多数成员的任免；（iv）该法人通过《一致行动人协议》或类似条款、协议获得可在股东会上形式50%以上表决权；且“受控制”应作相应解释。

1.15中国：指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。

1.16中国法律：指就任何人士而言，指适用于该人士的中国政府、监管部门、法院或证券交易所的任何法律、法规、行政或部门规章、指令、通知、条约、判决、裁定、命令或解释。就本协议而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律、法规和判例。

1.17中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

1.18工商局；指【】工商行政管理局。

1.19人民币：指中国法定货币人民币元。除非另有特指，本报告涉及的金额均指人民币。

1.20元：指人民币元。

1.21工作日：指除周六、周日及中国法定节假日以外的任何一个日期。

1.22资产处置：指资产占用单位转移、变更和核销其占有、使用的资产部分或全部所有权、使用权，以及改变资产性质或用途的行为。资产处置的主要方式有：调拨、变卖、报损、报废等。

债权投资的主要内容

2.1乙方拟向丙方发放委托贷款（委托贷款银行手续费由丙方承担）共计￥====元整（大写：人民币====元整），贷款期限【】个月，自*年*月*日至*年*月*日止。贷款约定利率【】/年，甲方或【】以股权、土地使用权、设备使用权等作为担保。

2.2在贷款期限内，借款的实际提款日和还款日以贷款银行批准的借据为准；其他记载事项与本协议不一致的，以本协议为准，借据是本协议的组成部分。

2.3本协议项下的贷款利息，以每年360天为基数，从借款人提款之日起，按实际贷款余额和占用天数计收（包括第一天，除去最后一天）。

2.4贷款银行在每一结息日向丙方计收利息。贷款到期，利随本清。

2.5丙方将借入的资金用于【】；如业务发展需要，丙方也可将该笔本金用于【】。乙方有权随时对资金去向向丙方索取书面说明。

2.6本协议约定的贷款期满前，乙方提出按照本协议约定的条件向丙方增资或者受让主要股东股份的，丙方和甲方应当同意。

账户监管

3.1为保证本协议项下权利、义务的落实，丙方在此不可撤销地委托贷款银行根据银行账户管理规定和本协议的约定在本协议有效期内对丙方按本条约定开立的账户进行监管。

3.2账户监管包括：

3.2.1监督借款人专款专用，对非用于本协议约定用款用途的开支有权拒付；

3.2.2监督借款人按规定的用款顺序支付款项。

3.3借款人应在委托贷款行开立并保持资金专用账户，直至本协议项下的贷款本息及贷款人依据本协议而获得的其他债权全部还清为止。

债权转股权行使的方式、价格、数量

4.1债转股的主要内容

4.1.1乙方确认行驶本协议2.6约定的增资权或股权受让权以前，非经乙方书面同意，丙方的注册资本保持【】万元不变。

4.1.2乙方按照本协议约定的条件可以选择通过以下方式【】实现债权转股权投资：

（a）以增资的方式获得丙方股权；

（b）以受让甲方或其他主要股东股权的方式获得丙方股权；

（c）同时通过增资和受让甲方或其他主要股东股权的方式获得丙方股权。

4.1.3乙方可以选择将本协议2约定的债权进行全部债转股或部分债转股。

4.1.4无论乙方选择以何种方式、数额实现债权转换成为股权，其完成债转股程序后持有丙方股权的数额为【】股股份，占丙方总股本的【】%。

4.1.5乙方选择债权转股权的，丙方偿还乙方贷款本息后，乙方再进行缴纳增资款及支付股权受让款。乙方有权自主决定债转股金额和实际转股方式，并可根据委托贷款的实际偿还本息对债转股的股份数进行适当调整，但调整后的股份数额不应超过本协议4.1.4约定的持股数额。

4.2债转股价格及数量

4.2.1各方同意本次增资和/或股权转让的价格为经各方认可的有证券从业资格的会计师事务所审计的丙方（【】有限公司）于【】年【】月【】日的净利润的【】倍股价收益比率（PE），即投后估值不超过【】元人民币。

4.2.2除非本协议各方另有书面约定，乙方债转股后，丙方的股份数不超过【】股。

投资额及增资价款的支付

5.1双方同意选择【】作为标的股权对价的支付方式。甲方/丙方在本条（B）中指定的账户与其在本条（A）中指定的账户相同。

（A）一次性付款方式

双方同意，在乙方书面确认进行债转股之日且丙方按照本协议4.1.5偿还委托贷款本息后【】日内，乙方应将本协议第3条约定的标的股权转让价款一次性全额划付至甲方指定的如下账户：

账户名称：

开户银行：

账号：

双方同意，在乙方书面确认进行债转股之日且丙方按照本协议4.1.5偿还委托贷款本息后【】日内，乙方应将本协议第3条约定的标的股权增资价款一次性全额划付至丙方指定的如下账户：

账户名称：

开户银行：

账号：

(B)分期付款方式

乙方选择分期付款方式的，其付款计划由协议各方以书面形式另行确认。

标的股权股东名册变更

6.1若乙方选择受让甲方股权的，在乙方按照本协议的约定支付完毕全部标的股权转让价款后，甲方应向目标公司缴回出资证明书或其他能够证明甲方已经向目标公司缴付相应出资的证明文件（如有），并向目标公司发出标的股权已经发生转让的书面通知；若乙方选择通过股权增资的方式实现债转股的，目标公司应向乙方发出股权出资证明书。

6.2如果出现非因甲方、丙方的原因而导致目标公司无法完成股东名册变更登记手续等相关情形，则甲方履行完毕第6.1条的义务，即视为甲方履行完毕必要的配合、协助义务，本协议约定的过渡期自甲方向目标公司发出标的股权已经发生转让的书面通知之日提前结束。

标的股权工商变更登记

7.1在股东名册变更日后，由乙方负责要求目标公司在相应的工商行政管理机关办理标的股权的变更登记手续，甲方将给予相应的协助、配合，但甲方的配合义务限于提交办理完成手续必需的相关资料。

7.2办理标的股权工商变更登记所发生的相关税费由【】承担。

8债权转股权行使的其他相关约定

8.1利润分配

8.1.1各方一致同意，自交割日起丙方的资本公积金、盈余公积金、累计未分配利润由增资/股权转让完成后的所有在册股东按各自的股权（或股份）比例共同享有。

8.2过渡期安排

8.2.1在过渡期内，甲方/丙方拥有对标的股权的自主管理权，按照下列原则管理标的股权：（1）遵守国家相关法律、法规的规定；（2）遵守甲方及丙方有关股权资产管理和处置的规定。

8.2.2在过渡期内，乙方享有对重大经营决策事项的知情权。

8.2.3甲方/丙方承诺不故意从事导致标的股权价值减损的行为。

8.2.4在过渡期内，乙方确认不拥有对标的股权的管理权，在过渡期结束后，乙方始得拥有对标的股权的管理权。

8.3反稀释条款

8.3.1在过渡期内，在同样的条件下乙方对丙方的增资享有优先认购权，以维持其在新一轮增资或发行之前的股权比例；该等优先认购权的行使，需以乙方提交书面认购意向书为必要条件。

8.3.2过渡期后、丙方首次公开发行股票之前，若丙方进行任何以新单位价格低于本协议确定的单位价格之新一轮融资，乙方均有权要求甲方无偿转让一定比例的股权数额。

无偿转让的股权数额计算公式如下：

无偿转让的股权数额＝乙方标的股权对价／新单位价格－乙方标的股权对价／本轮投资单位价格

8.4股权回购

8.4.1乙方选择债转股的，丙方未能在【】年【】月【】前实现发行上市的，乙方有权要求丙方主要股、甲方对乙方股权全部进行回购，回购价格为使乙方内部收益率达到【】%。

8.4.2若丙方在上述期限内已经达到上市条件但主要股东或者丙方选择不上市申报或者不上市的，回购价格为使内部收益率达到【】。

8.4.3主要股东、甲方及丙方均对8.4.1、8.4.2回购义务承担连带责任。

8.5业绩承诺及估值调整

8.5.1本协议约定的委托贷款放款的前三个会计年度，丙方经审计的归属于母公司所有者的税后净利润分别不低于人民币【】万元、【】万元、【】万元。税后净利润以经有证券从业资格的会计师事务所审计确认的、扣除非经常性损益前后的税后净利润中的较低者为准。

8.5.2乙方选择债转股前，若丙方未达到业绩承诺的，各方同意按照当年业绩承诺的实现比例调整债转股价格。

8.5.3乙方选择债转股后，若丙方未达到业绩承诺的，乙方有权选择通过主要股东无偿股权转让或者乙方认可的其他方式调整股权比例，亦有权选择主要股东向乙方提供现金补偿。丙方对主要股东的该项义务承担连带责任。

8.5.4股权调整公式：乙方持股比例=乙方该年持股比例×该年承诺净利润/该年实际净利润。

现金补偿的计算公式如下：

现金补偿金额=投资余额×（1-该年实际净利润/该年承诺净利润）×（1+15%N）(N指乙方债转股之日至主要股东或者目标公司返还现金日之间的年数)9董事及监事

9.1乙方于本次项目合作期间（包括委托贷款期间和过渡期内）有权至少委派【】名董事、【】名监事。

9.2丙方需经乙方委派董事同意的事项：

9.2.1公司合并、分立、解散或清算；

9.2.2任何可能导致股份总额、注册资本变化的事项；

9.2.3出售或另行处分其价值超过目标公司上一年度末经审计的净资产额10%的目标公司的财产或资产（或其任何权益）；

9.2.4修订公司章程；

9.2.5向股东进行利润分配；

9.2.6在其日常业务经营过程以外，收购价值超过人民币1,000万元的任何财产或资产（或其任何权益）或签订合同从事该等行为；

9.2.7发生导致资产负债率超过50%的借款/经营活动；

9.2.8向任何第三方债务提供担保；

9.2.9主营业务变更；

9.2.10向任何第三方提供借款金额超过人民币50万元；

9.2.11单笔或者同一会计年度累计达到人民币30万元的关联交易。

10乙方的优先受让和共同出售权

10.1优先受让及共同出售

10.1.1乙方本次投资期间（包括委托贷款期间和股权投资期间）至目标公司首次公开募集股份并上市前，甲方转让目标公司股权，需经乙方同意。若乙方同意则有权选择：(1)同等条件优先购买全部或部分该等股权，或(2)同等条件等比例地出售乙方持有的股权。

10.2清算优先权

10.2.1乙方选择债转股后，当目标公司发生清算事件时，乙方持有的目标公司股权应优先于目标公司现有股东所持有的股权获得清算财产分配，乙方清算收益应使内部收益率达到【】%。

10.3其他条款

10.3.1若主要股东以外的其他股东在投资退出、基于公司业绩的股权调整、增持或减持公司股权、董事会及股东会的表决权等方面享有法律、法规规定以外且较乙方更为优惠的特殊权利，乙方亦有权同等享有。

10.3.2本协议项下乙方的权利义务，可由乙方指定的乙方管理的有限合伙企业或乙方的其他关联方享有或履行。

11陈述、保证和承诺

11.1甲方及丙方个别及共同地向乙方做出如下承诺

11.1.1签约和履约资格保证。甲方/丙方保证具有签署本协议的主体资格，并已获得签署和履行本协议的相应授权或批准。

11.1.2非欺骗保证。甲方/丙方保证标的股权真实存在（转让情况）或可以按照公司内部流程设立（增资情况），且该股权尚未设定担保负担，对标的股权拥有合法的处分权；甲方/丙方不存在故意隐瞒或欺诈的情况；甲方/丙方向乙方所出示、提供、移交的有关目标公司资产和负债等全部财务资料及数据均为合法、真实、有效；有限公司不存在重大隐性债权债务纠纷。

11.1.3合法且持续经营。迄今为止，丙方开展的业务行为在所有实质方面均符合中国法律及其章程的规定；丙方在乙方本项目合作期间，非经乙方书面同意，不改变公司目前的主营业务，亦不终止目前进行的主营业务活动。

11.1.4及时告知。甲方/丙方应将其知晓的并且可能对目标公司业务的特点和性质有重大影响的有关事项的任何公告或其它信息通知乙方。不存在任何与丙方资产或业务有关的可能对目标资产或业务产生重大不利影响而且目标公司及其控股股东未向投资方披露的任何事实。

11.1.5不冲突保证。甲方/丙方签署并履行本协议不与由其签署的任何已生效的契约性法律文件规定的义务相冲突。

11.1.6提升管理水平。本协议签署后，丙方将按照上市公司的标准改善财务、会计及信息披露体系，规范财务管理，提升成本核算、绩效考核等管理水平，并对关联交易、对外担保予以规范；交割日前，如存在任何对外担保或者未经投资方同意的关联交易，且该等情形未向投资方披露的，控股股东同时承诺，若届时目标公司需承担任何担保责任或导致任何损失，则控股股东将补偿投资方因此所遭受之损失。

11.1.7甲方及丙方承诺，债转股完成后，如丙方需要根据适用的中国法律为其聘用的员工补缴任何在债转股完成日前应缴纳的社会保险费和住房公积金，则该等补缴义务将全部由甲方及丙方承担。

11.2甲方向乙方同意、保证和承诺

11.2.1非竞争。其本身及其任何关联方均不进行任何形式的竞争性合作。就此而言，“竞争性合作”指作为委托人、代理人、股东、合资合营方、被许可方、许可方或以其他身份与任何其他第三方一起从事任何与公司目前开展的或将来规划的业务相竞争的活动或在任何该等相竞争的活动中拥有利益。

11.2.2竞业禁止。甲方中担任董事、监事、高级管理人员（各方同意在本次交易完成后并且确定相关的高管人员后共同协商确定具体人员的范围）的应与公司签订雇佣协议和竞业避止协议，并保证在其任职期间及离职后两年内不得从事与公司有竞争的行业。

11.3自本协议签署日至交割日，上述陈述与保证均是真实、完整和准确的。

11.4甲方及丙方签署本合同，确认已经向乙方告知标的股权的所有风险、瑕疵，使乙方明确知悉目标公司的重大负债（包括或有负债）、重大违法行为、重大诉讼、重大仲裁事件或其他重大事宜（如有）。

12生效和终止

12.1本协议自满足下列条件之日起生效

12.1.1本协议经各方法定代表人或授权代表签字并盖章

当甲方、丙方是境外主体时，盖章不适用。；

12.1.2若乙方选择以股权受让的方式实现债转股，丙方其他股东放弃优先购买权，并向乙方提供放弃优先购买权的证明；

12.1.3本协议项下的委托贷款获得委贷行的同意且签署相关的《借款协议》；

12.1.4本协议项下的委托贷款及债转股获得有关政府部门或上级主管部门的批准（如需）。如乙方为境外主体，须获得中华人民共和国商务部或其授权的审批部门向丙方颁发或换发的外商投资企业批准证书。

12.2本协议于下列情形之一发生时终止

12.2.1经各方协商一致终止；

12.2.2本次投资由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能实施；

12.2.3由于本协议一方严重违反本协议（包括但不限于本协议第11条的陈述和保证）或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，其他方有权单方以书面通知方式终止本协议。

12.3各方同意

12.3.1如果本协议根据以上第12.2.1、12.2.2项、第14条的规定终止，各方均无需向他方承担任何违约责任。在此情形下，各方应本着恢复原状的原则，签署一切文件及采取一切必需的行动或应各方的要求（该要求不得被不合理地拒绝）签署一切文件或采取一切行动，协助任何一方恢复至签署日的状态。

12.3.2如果本协议根据第12.2.3项的规定而终止，各方除应履行以上第12.2.3项所述的义务外，违约方还应当就其因此而给守约方造成的损失向守约方做出足额补偿。

13保密

13.1本协议订立前以及在本协议期限内，协议一方（“披露方”）曾经或者可能不时向其他方（“接收方”）披露该方的非公开信息或专有信息（“保密信息”），在本协议期限内以及随后两年内，接收方必须：

13.1.1对信息进行保密；

13.1.2不为除协议明确规定的目的之外的其他目的使用保密信息；

13.1.3除为履行其职责而确有必要知悉保密信息的该方或其关联机构雇员、该方律师、会计师或其他顾问（合称“允许披露方”）外，不得向任何其他第三方、个人披露，且上述允许披露方须已签署书面保密协议，其中条款的严格程度不得低于本条的规定。

13.2保密除外规定

上述保密义务对以下信息不适用：

13.2.1接收方有证据证明其在披露方向其披露前已经掌握；

13.2.2目前或将来并非由于接收方违反本协议而进入公共领域的信息；

13.2.3接收方依其自身能力，可以从非保密信息中合理推导、获得的与保密信息相类似、相同的信息；

13.2.4接收方从对该信息无保密义务的第三方获得。

13.3协议内容保密

本协议的存在及其内容应当被认为属于保密信息，须遵守本协议的保密义务约定进行保密，不得向其他任何主体或个人予以全部或部分披露，但向以下各方披露的除外：

13.3.1向依据相关法律或该方为规则对象的证券交易所的规则，得到授权的证券市场监管机构或交易所披露；

13.3.2依照相关法律向有关政府机构披露；

13.3.3一方为履行其基于本协议项下或与本协议相关的义务或行使其于本协议项下或与本协议相关的权利，向允许披露方以外的第三方进行披露。

当上述需披露事由出现时，保密信息接收方应立即以书面的形式将披露事由通知其他方，并由披露方负责向上述相关方进行说明，确定信息披露范围；但属于法律强制披露的除外。

13.4资料返还

在协议期满日，保密信息的处理依照下列情形进行安排：

接收方可以保留一份用于本协议及其相关子协议争议解决的资料副本；该副本仅可用于与项目关联方的争端解决，上述保留副本的信息内容需经披露方和接收方共同确认。除此之外，经披露方随时提出要求，接收方应：

13.4.1向披露方归还（或经披露方要求销毁）包含披露方保密信息的所有材料（包括其复制件），并且

13.4.2在披露方提出此项要求后十日内按要求归还或销毁上述材料并向披露方出具已归还或销毁的书面保证。

14不可抗力

14.1定义

本协议所称的不可抗力，是指依合同法规定在本协议签订并生效后，非由于甲方、乙方或者丙方的过失或疏忽，发生了三方不能预见、不能避免并不能克服的使本协议不能履行或不能如期履行的客观情况。

14.2通知义务

当不可抗力事件发生并影响本协议的履行时，发生事件的一方当事人应当立即将事件情况如实通知其他方。

14.3证明责任

发生不可抗力事件的一方当事人应当在不可抗力事件发生十五日内请求并获得事件发生地的政府有关部门或公证机构出具的证明文件。

14.4法律后果

因不可抗力不能履行协议的，根据不可抗力的影响，部分或者全部免除责任，但法律另有规定的除外。

15税费

15.1各方同意因本次投资而产生的任何税项应根据法律、法规的规定由各方分别承担。

15.2各方应各自承担其为商谈、草拟、签订及执行本协议而产生的一切费用和开支。

16适用法律和争议的解决

16.1本协议的成立、效力、解释和履行适用中华人民共和国法律。

16.2各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起60日内不能通过协商解决该争议，因本协议引起或与本协议有关的一切争议，双方均应友好协商解决；如果不能协商解决的，任何一方均有权选择【】争议解决方式：

（A）向【】方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

（B）向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。

（C）向【】仲裁委员会提起仲裁。

17违约责任

17.1如甲方或丙方向乙方提交虚假信息或资料，或违反本协议项下的任何一期还款义务，乙方可以选择：（1）按照本协议17.5违约救济措施的约定进行补救；（2）宣布本协议贷款提前到期，自乙方宣布贷款提前到期之日起，丙方应立即偿还全部贷款本金、利息和其他所有应付费用；（3）按照本协议约定的对价进行债转股。

17.2本协议项下委托贷款到期（包括乙方根据本协议17.1相关条款宣布贷款提前到期），丙方未偿还或未全部偿还贷款本金、利息和行政管理费，且乙方不选择按照本协议约定进行债转股的，乙方有权对逾期未还贷款按日计收罚息；乙方有权对逾期未付或未全部支付的行政管理费以罚息利率按日计收违约金。罚息利率为每日【】。

17.3丙方违反本协议约定的用途使用贷款，乙方有权就违约使用的部分按17.2罚息利率计收罚息。丙方应按合同规定的时间还款。如丙方需要将借款展期，应在借款到期前五日内向委贷银行提出申请，如丙方经营不善发生亏损或虚盈实亏，危及贷款安全时，乙方有权提前收回贷款。

17.4若乙方选择债转股，但非基于乙方原因或出现本协议约定的免责事由而无法实现的，甲方及主要股东应当按照8.4.1规定的内部收益率按照三年计收违约金，丙方应承担连带清偿责任。违约金的支付期限为乙方知道债转股无法实现之日起20个工作日。

17.5违约救济措施

除本协议其他条款另有规定，如果一方（“违约方”）未履行其在本协议项下某项主要义务或以其他方式对本协议重大违反，则其他方（“守约方”）可以：

17.5.1向违约方发出书面通知，说明违约的性质以及范围，并且要求违约方在通知中规定的合理期限内自费予以补救（“补救期”）（但违反本协议第11条“承诺及保证”、或者违反保密义务的，则没有补救期）；并且

17.5.2如果违约方未在补救期内予以补救（或者如果没有补救期，那么在该等违约后的任何时候），则除了本条或有关法律另行规定的救济之外，守约方有权要求违约方赔偿其违约给守约方造成的直接和可预见的全部损失，该损失包括但不限于直接经济损失、商誉损失、商业机会的丧失、调查费、鉴定费、公证费、律师费、评估费、仲裁费用以及相关方为减少损失而支付的必要费用等。

18通知

18.1本协议规定一方向其他方发出单方书面通知或书面函件（包括但不限于本协议项下所有的要约、书面文件或通知）均应以中文制作，并以以下方式之一送达其他方：

18.1.1当面递交；

18.1.2专递信函；

18.1.3传真。

18.2以下情形应视为已经送达：

18.2.1如果以当面递交方式送达，送达指定地址并签署回执或其他送达证明；

18.2.2如果是以专递信函方式送达，文件被签收视为送达；无人签收或者拒绝签收的，以邮戳记载的日期为送达日；

18.2.3如果是以传真方式送达，为发送传真方的传真机发送的报告确认书上所标记的日期（若发送传真时间为北京时间当日18点至次日8点，则次日9点视为送达）。

18.3在协议有效期内，任何一方联系方式变更，该方应根据前项规定于变更事由发生前十个工作日内及时通知其他方。

19其他约定

19.1本协议签署前形成的与本次交易相关的任何文件如与本协议相冲突，应以本协议为准。

19.2如果本协议的某条款被宣布为无效，应不影响本协议任何其他条款的效力。

19.3本协议中所有条款的标题仅为查阅方便，在任何情况下均不得被解释为本协议之组成部分，或构成对其所指示之条款的限制。

19.4本次可转股债权投资项目发生的费用，本协议没有约定的，由履行义务的一方承担；法律有规定的，按法律规定执行。

19.5如有未尽事宜，三方可签订补充合同。附件、补充协议为本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力。

19.6本协议一式【】份，均具有同等法律效力，甲方执【】份，乙方执【】份，丙方执【】份，其余【】份报相关政府部门。

19（此页无正文，为编号为【】的【】有限公司与【】关于【】有限公司《可转股债权投资协议》的【】有限公司签署页）。

【】有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）（签字）：

（此页无正文，为编号为【】的【】有限公司与【】关于【】有限公司《可转股债权投资协议》的【】有限公司签署页）。

【】有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）（签字）：

（此页无正文，为编号为【】的【】有限公司与【】关于【】有限公司《可转股债权投资协议》的【】有限公司签署页）。

【】有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）（签字）：