牙膏上市市场推广方案

篇2:上市公司总代理运营方案

　　广东某上市公司总代理实施方案

　　目录

　　一、意义和指导思想

　　二、市场环境

　　三、管理架构

　　四、年度经营指标和经营成本

　　五、营销策划

　　六、工作展开

　　七、分段实施

　　八、配套支持

　　九、五年发展计划

　　十、风险因素

　　一、意义和指导思想

　　⒈意义

　　⑴是国有通信运营企业将通信网络经营权和服务经营权的有机分离的探索，是网络管理和运营服务管理的专业化分工的有效尝试。

　　⑵是WTO大门即将打开之前，以中国民营企业运作机制介入国有电信服务业的互利双赢战略的初始和首创。

　　⑶将通过双方资源的合理整合，全面促进中国联通在广东地区业务从GSM、CDMA、IP、165、193、大客户和各项增值业务全方位加速发展，其中代理方将计划用3到4年时间促使中国联通在广东的移动通信用户数额达到占广东移动通信市场份额30%的中期目标。

　　⒉指导思想

　　开源节流，改革进取;技术为本，服务创新;整合资源，用活机制;脚踏实地，激励奔腾!

　　二、市场环境

　　⒈中国移动通信集团市场(含：中国电信部分市场)概况1999年电信业务收入较上一年增长24.1%。固定电话用户新增加2139万户，移动通信用户新增1796万户，移动通信总用户达4300万户;全国电话普及率13%，城市电话普及率28.4%。因特网专线及拨号用户达到890万户，国内网上中文站点超过1.5万个，已注册的各级政府网站2300多个。

　　2000年电信业务计划收入3000亿元(含：邮政业务收入420亿元)，较上一年增长20%以上。发展固定电话用户1850万户，达到

　　1.285亿户;发展移动通信用户2500万户，达6800万户。全国电话普及率16%，城市电话普及率29%。新增因特网专线及拨号用户达到710万户，数据通信基础网端口12万个，IP网拨号端口50万个。

　　统计到2000年5月17日止，广东移动的移动通信用户为700万户，计划到年末达到1000万户(含：神州行卡和岭南行卡用户)。

　　⒉中国联合通信公司市场概况

　　1999年电信业务收入163亿元;移动电话在全国185个城市开通运营，发展用户381万户，是1998年净增用户的3.81倍，用户总数达到523万户;在全国12个城市开通了IP电话，销售IP电话卡166万张;累计建成长途干线1.4万公里，建成23个长途交换局，总容量达

　　到8.3万路端;数据通信、无线寻呼有新的发展，CDMA等项目正在加紧选型和筹划中。

　　2000年电信业务计划收入287亿元;实现利润9.79亿元，全系统劳动生产率达到29万元/人。移动通信投资289亿元，系统增容1646万户，其中CDMA系统容量净增1130万户，系统容量累计达到2577万户;移动通信用户净增840万户，用户累计达到1363万户。数据通信投资42亿元，在全国138个地市级以上的城市建数据网、因特网及IP电话网，发展互联网用户40万户。固定通信投资56亿元，新建扩建长途交换10万路端，新建省内、省际光缆3.9万公里;建成广州、上海、北京国际长途局，形成3万路端国际出入口能力。

　　统计到2000年5月31日止，联通广东移动通信用户约140万户(含：007卡和如意通卡用户)，今年计划发展移动通信用户110万户。

　　⒊市场简略分析

　　⑴广东移动：

　　广东移动今年加快了网络扩容和营销推广，积极参与市场的主动出击，并围绕三个重点：一是：推出一级运营代理商的连锁经营架构，并准备联合工商部门，清除非其授权的经营商铺;二是：围绕WAP手机，大力发展无线网络业务;三是：利用手机加*号拨打长途，享受IP话费优惠方式促销，以增加新的市场热点。

　　⑵广东联通

　　广东联通随着中国联通的股票在海外上市的资金到位，GSM扩容、CDMA技术选型和网络建设的定案，IP业务、165数据业务、193长话业务等方面将全方位展开竞争。

　　但中国联通在互联互通、运营机制、销售网络、综合业务、技术创新、增值业务等方面急需有所突破。

　　三、管理架构

　　⒈总代理经营管理方

　　经营管理方：广东某上市公司通讯服务有限公司(以下简称公司)成立于1999年5月24日。目前已在广东省内注册了21个分公司，其中10多个已开始运作。公司经营范围为综合电信服务和电信产品销售，现代理中国联通广东分公司的IP业务，准备争取代理其各项数据发展业务。

　　公司本部(未含分公司)开业一年，经营收入800多万元，已发展IP大客户1200多个。

　　广州某集团成立于1986年，是国家科委认可的高新技术企业，1997年6月，通过了ISO9001质量体系国际标准的认证。集团以软件开发和系统集成为主要业务，1990年开始配合中国邮电开展电信增值业务，主要业务和产品有：电脑话务员、计费器、某语音应用平台，并在其上开通了168、160、166、200等新业务、169视聆通、112、114查号、邮电九七工程、VOIP整体解决方案、某电子商务应用平台、某多媒体信息服务平台等;现拥有国内外20多家分公司，其中：“某科技”已成为上市公司，市值：10多亿;广东讯特通信有限公司在代理移动、数据、网络布线工程业务上也有较好业绩。

　　即将经广州某集团全资控股并扩大注册资金后，广东某上市公司通讯服务有限公司将争取在8月份与中国联通广东分公司签订《总代理协议》，即将重新包装的广东某上市公司通讯服务有限公司将以崭新的面目和全新的经营服务模式，介入和加速全方位发展中国联通广东分公司的经营服务业务上。

　　⒉运营管理架构

　　公司董事会

　　战略发展中心

　　公司CEO

　　财务总监

　　行政总监

　　运营总监

　　技术总监

　　人事部

　　办公室

　　公关部

　　行政部

　　ERP

　　工程部技术部

　　财务部

　　资金部

　　分公司

　　客服部

　　营销部

　　业务部

　　四、年度经营指标和运营成本

　　⒈年度经营指标和提成标准

　　⑴一级经营指标和提成标准：

　　分类

　　用户数

　　使用比例

　　平均数/户

　　提成比数

　　销售收入

　　话费(原1)

　　90万

　　100%

　　1200元

　　3.0%

　　108000万

　　话费(原2)

　　60万

　　50%

　　200元

　　3.0%

　　6000万

　　话费(新1)

　　70万

　　50%

　　1200元

　　8.0%

　　42000万

　　话费(新2)

　　60万

　　50%

　　200元

　　8.0%

　　6000万

　　入网(1)

　　70万

　　400元

　　25028000万

　　入网(2)

　　60万

　　200元

　　30%

　　12000万

　　16518万

　　60%

　　300元

　　50%

　　3240万

　　19310000万

　　60%

　　40%

　　6000万

　　IP

　　40000万

　　60%

　　40%

　　24000万

　　增改业务

　　200000次

　　1元/次100万

　　增值业务500万

　　预计收入

　　贰拾叁亿伍仟捌佰肆拾万圆整(235,840万元)

　　另注：委托方每月按代理方上月销售收入的5%，返回代理方做为广告宣传专款。

　　⑵二级经营指标和提成标准：

　　分类

　　用户数

　　使用比例

　　平均数/户

　　提成比数

　　销售收入

　　话费(原1)

　　90万

　　100%

　　1200元

　　3.0%

　　108000万

　　话费(原2)

　　60万

　　50%

　　200元

　　3.0%

　　6000万

　　话费(新1)

　　60万

　　50%

　　1200元

　　6.0%

　　36000万

　　话费(新2)

　　50万

　　50%

　　200元

　　6.0%

　　5000万

　　入网(1)

　　65万

　　350元

　　24022750万

　　入网(2)

　　50万

　　200元

　　25%

　　10000万

　　16515万

　　60%

　　300元

　　45%

　　2700万

　　1938000万

　　60%

　　35%

　　4800万

　　IP

　　36000万

　　60%

　　35%

　　21600万

　　增改业务

　　200000次

　　1元/次

　　80万

　　增值业务300万

　　预计收入

　　贰拾壹亿柒仟贰佰叁拾万圆整(217,230万元)

　　另注：委托方每月按代理方上月销售收入的4%，返回代理方做为广告宣传专款。

　　⑶三级经营指标和提成标准：

　　分类

　　用户数

　　使用比例

　　平均数/户

　　提成比数

　　销售收入

　　话费(原1)

　　90万

　　100%

　　1200元

　　3.0%

　　108000万

　　话费(原2)

　　60万

　　50%

　　200元

　　3.0%

　　6000万

　　话费(新1)

　　55万

　　50%

　　1200元

　　5.0%

　　33000万

　　话费(新2)

　　50万

　　50%

　　200元

　　5.0%

　　5000万

　　入网(1)

　　55万

　　300元

　　220**500万

　　入网(2)

　　50万

　　200元

　　22%

　　10000万

　　16512万

　　60%

　　300元

　　40%

　　2160万

　　1937000万

　　60%

　　32%

　　4200万

　　IP

　　30000万

　　60%

　　32%

　　18000万

　　增改业务

　　200000次

　　1元/次

　　50万

　　增值业务250万

　　预计收入

　　贰拾亿零叁仟壹佰陆拾万圆整(203,160万元)

　　另注：委托方每月按代理方上月销售收入的3%，返回代理方做为广告宣传专款。

　　备注：

　　⑴表中使用比例是按用户年度先后开户后平均使用概率计算。

　　⑵表中话费(原1)指协议前买号入网用户的话费;话费(原2)指协议前买007卡和如意通卡用户的话费;话费⑴是指：协议后买号入网用户的话费;话费⑵是指：协议后买007和如意通卡的入网用户的话费。

　　⑶表中入网⑴是指：买号入网用户数;入网⑵是指：买007和如意通卡的入网用户数。

　　⑷表中165、193和IP业务数据，由于推广程度和时间不同，计数准确性和业务拓展的投入及难度都有一定的弹性。

　　⑸乙方在增值项目的开发、运营、推广上有优先权;双方将视增值项目的资源投入情况，另商定增值项目的提成标准。

　　⒉乙方运营成本：(2000/8/21-20**/8/20)：

　　单位：万元

　　项目

　　金额

　　项目

　　金额

　　项目

　　金额

　　工资、福利

　　3200电话费

　　300业务费

　　500租金

　　1800交通费

　　300税金

　　2000技术改造

　　2000低值易耗摊销

　　360风险计提

　　800资产折旧

　　600差旅费

　　300销售成本

　　12000水电费

　　600装修费摊分

　　1200利息、其它

　　800合计

　　贰亿陆仟柒佰陆拾万圆整(26,760万元)

　　备注：

　　⑴表中工资福利数据按：4万元/年×员工800人计出;

　　⑵表中销售成本数据是按代理方方销售提成所得的45%左右计算，将作为：促销和分销让利的销售成本预计。

　　⑶税金含：服务发票税：5%(对委托方的返回提成开出);商品销售增值税：1.7%(对用户开出)。

　　⑷表中数据未含：甲方支付乙方的宣传广告费用。

　　⑸运营赢亏平衡点：贰亿柒仟万圆人民币(270,000,000元)

　　五、年度营销策划

　　⑴公司口号：

　　对内：开源节流，改革进取!对外：

　　许愿明天-联通某上市公司!

　　⑵公司目标：

　　争取到20**年中期，在广东移动市场的市场占有率达到并超过18%，力争用3-4年时间，在广东移动市场的市场占有率达到并超过30%;使综合经营指标勇夺广东通信市场龙虎榜!

　　⑶公司色调：

　　外部：仍按中国联通原CI设计标准方案;

　　内部：将综合双方CI设计标准后，另定。

　　⑷公司宣传基调：

　　①中国联通的整体形象和全方位日益发展的通讯网络;

　　②某上市公司的经营服务模式和双方强强合作，专业分工的优势;

　　③让“联通”贴近生活，让联通的通信服务“送货上门”;

　　④加快做“大”!做“全”!在观念、数量、质量、技术和创新服务等方面的实施中勇争行业“排头兵”。

　　⑸公司对外策略：

　　大：公司做大，客户做大;全：综合服务内容全;多：销售网点多;层：分层次、多方位立体销售;活：把握市场，激活市场。

　　⑹公司对内策略：

　　清：机构清晰，责任清楚，内清外则明;择：择人上岗，优胜劣汰;精：宁精勿滥，精兵简政;专：专业分工，专项负责;通：管理政令通;激：激励、奖惩机制到位，指标层层落实。

　　⑺公司的发展基础：

　　联通管理部门政策落实到位、运营网络的不断完善与技术支持是代理方全面发展业务的坚实基础。在此基础上，广东某上市公司公司将努力做到：让政府满意，联通管理部门满意，客户满意，自己满意的四满意;以佳绩回报社会，回报合作方

　　六、工作展开

　　⒈交接后的人、财、物：

　　⑴运营机构和人员：

　　①按代理方的管理架构，以稳中求进为原则：酌情调整原运营架构;

　　②全部接收委托方移交的在册员工，今后用人的基本原则：机制选人，择优而从，进者居上;

　　③打破“铁饭碗”，员工持股棒“金碗”，个人收入组成：期股、基本工资、量化的效益奖金(月/季/年);

　　④经营指标和费用标准层层落实，量化考核数据，上不封顶，下不保底，努力做到公平、公正、公开客观的待人处事标准。

　　⑵运营资金结算：

　　①代理方结算划款时间：

　　代理方每周两次对委托方划款结算(每周五上午10时结算：周一至周四的业务收入，每周一上午10时结算：周五至周日的业务收入);

　　②委托方返回提成时间：

　　委托方每月两次返回代理方提成(每月10日返回：上月21日至本月5日的业务提成，每月25日返回：本月6日至本月20日的业务提成);

　　③年度超标提成：

　　协议年度内，如代理方达到或超出更高一级的经营指标，委托方须在次年首月内，补返代理方应得的全部差额提成。

　　⑶物资管理：

　　代理方对交接的物资，分门别类，专人专帐严格管理，严格遵守委托方的各项规章制度和业务流程，做到：人尽其管，物尽其“用”，物有所值，物归原“主”。

　　⒉宣传费的安排：

　　⑴广告宣传费由委托方统分结合，每月按代理方上月销售收入的3%-5%返回代理方，并监督代理方单列设帐和专款专用。

　　⑵代理方将严格按照委托方规定的宣传基调，制定全方位立体宣传计划，含：借助媒介：广播、电视、报刊、宣传单张、业务介绍、专业展销会等;自主媒介：自办计算机网络宣传、普及个人通讯业务培训、特设专柜展示和自编通讯普及刊物等。

　　⒊营业网点建设：

　　⑴中心营业厅(10-20个)：

　　各分公司中心营业厅地位的确立和其综合业务的强辐射拓展，以达到“中心点火”的目的(特别是在广州市内2-3个中心营业厅地位的确立和其处理综合业务的普遍性和先进性)。

　　⑵分支营业厅(300-800个)：

　　统一公开招标：让利于二级联网营业网点、以委托经销、合资经销、承包经营等形式，开展低成本、多层次扩张，快速增加营业网点，以达到“遍地开花”的目的。

　　⑶特色销售专柜(600-1000个)：

　　推广联通特色销售专柜，挖掘并整合社会资源，达到：城市幅射农村，农村包围城市，“四海皆联通，联通某上市公司”之目标。

　　⒋网站建设与电子商务：

　　建立企业网站，做好ISP接入服务和ICP信息服务，以某电子商务应用平台为支持，全面开展网上宣传、电子邮箱、网上商品销售和电信增值服务。

　　⒌信息产品的推广：

　　含：争取总代理名牌手机，以批量“WAP”手机入网打包方式低价促销;各类配件批量销售;信息和网络产品代理销售。

　　⒍建立维修服务中心

　　扩建广州维修服务中心，并在各地级市建立分中心，各县级点设快速接机点;在广州市和各地区级中心城市的中心营业厅逐步建立“165”网络业务展销、培训中心和快速上门服务体系。

　　⒎数据与长途业务

　　165、193和IP业务是中国联通今年的重头戏，对此代理方将从四个方面开展工作：一是：公司网站建立和网上业务的推广(特别是“WAP”业务);二是：营业展示、业务培训、上门服务;三是：试点开发小区和集团用户综合电信业务接入平台;四是：销售165上网卡、193长途卡和发展大客户。

　　⒏推进“金卡”与“银卡”计划：

　　代理方将与各大银行及商业机构合作，共同建立并开发关系所有客户的“金卡”与“银卡”的系统管理工程，此系统将达到：一是：开拓对客户的综合电信增值潜力的利用;二是：加快、加大和方便客户的资金流。

　　⒐推进东莞“港台商”电信平台的建立：

　　代理方将与联通东莞分公司、东莞港、台商协会合作，推进东莞“港台商”电信业务接入平台的建立和有效利用。

　　⒑拓展并推广无线“POS”机业务代理方将在与各大银行和商业机构合作，在无线“POS”机产品成熟的基础上，拓展并推广无线“POS”机业务。

　　七、分段实施

　　⑴双方交接期：

　　21/7-20/8：为委托方人、财、物和电信业务的移交和代理方的接管期;代理方将做到：稳定接收原有经营服务人员和原经营服务管理机构;主要将从经营机制上加大改革力度。

　　⑵运营服务初期：

　　21/8-20/10：代理方将对所交接的实体进行边运营，边全面包装改造，含：统一调度、统一标识、统一色调、统一服饰、统一服务，其间扩充营业网点100个以上。

　　⑶宣传促销期：

　　21/9-21/12：宣传促销期，公司将寻找市场热点，不断制造市场热点，加大宣传促销力度和深度，因地制宜的全方位推广和延深联通业务，使双赢形象广为知晓，并使协议双方称道双赢结果。

　　为适应管理和业务发展的需要，代理方将初步完成多项网络工程和新开营业网点：

　　①联通-某上市公司网站(含：WAP网站)建立和网上业务的推广;

　　②计算机营业受理系统和客服系统的初步升级完善;

　　③办公管理系统办公自动化;

　　④公司物资进、销、存统一计算机管理。

　　⑷促销高潮期

　　21/12-20/1：双节日促销高潮期，此期间，代理方须做到：当月入网新增用户12万户，其他电信业务须较平时月份提高30%以上。

　　⑸节日调整期

　　21/1–20/2：春节销售谈季，此期间，代理方将做到：安全渡假，稳步经营，并做好话费收缴和各项售后服务工作。

　　⑹其余时间

　　21/2–20/8：销售高低潮交叉期，此期间，代理方将应对一个节后销售小高潮期(农历正月十八后20日内)，和围绕20**年世界电信日的大促销活动(28/4–20/5);具体计划酌情而定。

　　此期间内，代理方的营业网点总数将达500个以上，联通-某上市公司特色营业专柜600-1000个;协议双方将全面检查落实年度综合经营指标完成情况，并制定新年度营销计划。

　　八、配套支持

　　⒈网络覆盖与技术指标

　　中国联通网络覆盖率、互联互通畅顺、系统容量和通话质量、实时计费系统、话费信誉度定标、免费客服热线等的从无到有，从小到大，从大到好。

　　⒉新业务开发与推广

　　包括：计算机业务，网站建立与电子商务;WAP业务与网上查询;

　　各类增值和免费的信息服务等。

　　⒊受理系统改进与升级

　　随着中国联通综合通信业务的迅速发展，必须加快改进并提高计算机营业受理系统综合业务的处理能力。

　　⒋业务接口与业务监管

　　包括：双方常设业务接口部门，以达到业务监督、分工配合、协调制约，共同发展的目的，

　　⒌政策调整与因市场而制宜

　　包括：如单向收费、细化话费计时单位和入网费调整到零政策的到位，将极大推进移动通信市场的超速发展，此刻到来之际，能否主动应对，硬件和软件能否配套到位!

　　⒍财务票据的选择

　　由委托方负责提供服务发票，经代理方对用户开出;并由其按提成返回额开回差额发票给委托方;代理方其他业务的发票将以某上市公司公司的发票形式对用户开出。

　　广东某上市公司

　　实施方案

　　九、五年发展计划(21/8/2000-20/8/20**)

　　分类

　　收入

　　放号

　　话费

　　165193IP

　　器材

　　新业务

　　第一年

　　25亿115万20亿15万2亿2亿1亿0.20亿

　　第二年

　　35亿135万25亿25万3亿3亿2亿0.30亿

　　第三年

　　48亿160万30亿50万4亿4亿4亿0.50亿

　　第四年

　　62亿190万40亿90万5亿5亿5亿0.80亿

　　第五年

　　80亿230万55亿150万6亿6亿6亿1.20亿

　　合计250亿830万170亿330万20亿20亿18亿3.00亿

　　注：表中165数据是按开通用户数量为单位。

　　十、风险因素

　　⒈市场压力：

　　从市场角度看：广东移动的网络覆盖、经销网络、通话时长和宣传

　　攻势均远超出广东联通，而且广东联通移动用户通话时长只相当对方用户的60%左右，退网率达10%，高于广东移动同类指标的1倍以上，而联通的IP、165和193业务也面临：中国电信163、吉通167、网通和中国移动172相同业务的多方面竞争。

　　⒉互联互通问题：

　　到今为止：与中国电信之间的互联互通问题也时常拖后腿(特别是193和IP业务)，广州市以外的地区尤为严重!

　　⒊委托方的业务支持

　　由于合作双方从磨合期到无缝连接，会有一个过程，此间，双方须积极努力，加强有机配合，同舟共济，以尽快达到合作双赢的目标。

　　⒋代理方的经营压力

　　由于整个通信市场面临不进则退，不进则亡的压力，广东移动已全方位展开主动出击策略，宣传战、价格战：彼伏此起，力度远胜过往年;联通要想在经营业绩上有突破和创新，除了委托方在网络建设上应有持续大投入外，代理方在经营服务、技术改造和创新上也必须有较大的投入;而手机入网费在加速向零发展，数据业务在近期是投入大于产出，对此，代理方很需要得到委托方在话费提成和广告宣传等方面的大力支持，才会使其在更大程度上具备挑战对手的原动力。

　　⒌技术与市场的脱节

　　未来广东联通与广东移动的竞争不只是用户数量和市场占有率的简单提高，委托方和代理公司还须在综合电信业务和增值业务的技术市场上不断创新，以技术支持市场，制造市场，增加更多的通信附加值!

　　⒍代理方计划不周，管理松散，资金流、物资流、信息流、人才流不畅，核算不清，策划不实是实施总代理业务的最大内患风险!

　　备注：以上是《总代理实施方案》的初稿，有待调整细化和改进提高。

　　广东某上市公司

篇3:TPMS汽车安全监控系统上市推广方案

　　浙江通福TPMS汽车安全监控系统杭州上市推广方案的技能，已成为一个迫在眉睫的社会问题。

　　据专家介绍，一般轮胎使用寿命为3年至5年，而中国汽车轮胎的实际使用寿命不到正常使用寿命的30%。最近，北京进行了中国首次汽车消费者轮胎的安全检测，结果显示：91%的参测车轮胎存在安全隐患问题，其中有60%的轮胎胎压不正常，易导致胎冠不均磨损;37%的轮胎胎冠上有钉子或刺伤、易慢撒气;36%的轮胎侧有划伤、裂纹、起包;21%的轮胎老化需要更换;17%的轮胎啃胎，须做四轮定位。专家进一步表示，汽车在时速160公里以上行驶时发生暴胎事故，驾乘成员死亡率为100%。

　　汽车暴胎是道路交通中长发生但不可预期的事故，每名司机都应该掌握丰富的处理常识。据交管局人士介绍，造成轮胎暴胎有3大诱因。一胎压过高或过低，都易引发暴胎;二是轮胎上附着杂物造成漏气，极易引发暴胎;三是轮胎老化，在轮胎外侧出现鼓包或裂纹，也会造成暴胎事故。

　　二、TPMS市场现状及分析

　　TPMS是汽车轮胎压力监视系统Tire Pressure Monitoring System的英文缩写，主要用于在汽车行驶时实时的对轮胎气压进行自动监测，对轮胎漏气和低气压进行报警，以保障行车安全，是驾车者、乘车人的生命安全保障预警系统。

　　中国正在成为全球最大的新兴汽车市场，中国汽车需求量和保有量出现了加速增长的趋势，汽车保有量已突破2600万辆，年销售汽车将突破600万辆，未来5年将成为仅次于美国的全球第二大汽车销售国。汽车安全产品将成为中国生机勃勃的新兴市场热点，今后每年的增长速度可达50%。其中，仅TPMS技术产品20**年底的市场容量就将达20万套，近7亿元人民币;20**将达到50万套，近17亿元。根据20**-20**年汽车需求预测：汽车年增长16%-20%;轿车年增长19。2%-24%。综合以上分析，预计，20**-20**年，中国汽车保有量将以16%

　　以上的速度增长。近年来，美国每年有2。6万起交通事故与轮胎有关，其中75%的轮胎故障是由轮胎压力不足或漏气造成的。最近3年，国内每年交通事故死亡人数均突破10万人，其中高速路上由爆胎引发的交通事故就占70%。因此规避爆胎的风险现在已成为国际上各主流汽车制造商的科研方向，汽车轮胎气压报警技术TPMS应运而生。

　　国外因立法较早，因而开发生产的TPMS较为成熟，主要生产商有加拿大斯马轮胎设备公司、固特异轮胎橡胶公司、米其林集团公司、日本横滨公司等。迄今为止，国外已有许多车型装配了TPMS。

　　目前中国胎压监测系统市场还处于产品完善和市场起步阶段，整套系统价格还高达几千元一套(以轿车为例，4个轮胎)，产业化配套的市场还没有大规模启动，国内只有上海通用的别克安装了TPMS。现在国内有许多汽车配件商开始代理销售国外的TPMS系统，上海和重庆及广东等地有几家公司开始投入生产并销售TPMS，主要生产商有上海泰好电子科技有限公司、棋港电子有限公司、佛山市朗杰电子科技有限公司、深圳市瑞电通信电子有限公司、清华同方汽车电子有限公司等。最近，吉林大学、北京理工大学、江苏大学等高校都有学者对TPMS相关技术进行理论研究。而国内一些厂家生产的TPMS基本是靠引进国外公司轮胎压力监测系统开发平台及生产线，核心技术都掌握在国外厂家手中，因此，随着TPMS逐渐成为汽车的标准配置，TPMS发射模块将向高度集成化、单一化、无限无源化发展。上海交通大学也开始基于声表波技术的TPMS开发研究，这种能同时测量轮胎内压力、温度和发射数据的SAW传感器，不仅可实现智能轮胎信息的无源测量和无线发送，并且将拥有中国人自主的知识产权。

　　TPMS发展趋势为：间接式有源

　　TPMS

　　→直接式有源

　　TPMS

　　→直接式无源

　　TPMS

　　→智能轮胎

　　。目前国内

　　TPMS市场正在迅速成熟起来，Infineon

　　计划在20**年推出直接式无源

　　TPMS。

　　三、通福TPMS的SWTO分析：

　　通福TPMS家族：有源TPMS：有源内置TPMS：有源内置低频双向TPMS

　　有源内置双频单向TPMS

　　有源外置TPMS：有源外置低频双向TPMS

　　有源外置双频单向TPMS

　　无源TPMS：无源内置TPMS：无源内置低频双向TPMS

　　无源内置双频单向

　　TPMS

　　源外置TPMS：无源外置低频双向TPMS

　　无源外置双频单向TPMS

　　产品优势：

　　TPMS系列产品的技术精度大大领先于现有竞争产品。同时产品上设有软件下载口，功能可以进行升级，产品上有能储存信息的设置，相比之下，不会因为停电、重新开机等原因丢失信息，同时装有的黑匣子，能够充分地记录工作信息。

　　通过对现有市场上的竞争和可替代产品的全面调查，浙江通福TPMS在预警性能方面的各项技术指标都领先于国内外同类产品(见下图)。

　　表3：本公司TPMS产品与国内外同类产品技术比较

　　比较功能

　　浙江通福

　　加拿大SMARTIRE

　　上海泰好

　　日本博安

　　传感器信号传输可靠性

　　高可靠性、不易丢失

　　信号易丢失

　　信号易丢失

　　信号不易丢失

　　微型震动发电机

　　发明专利、通福专有

　　无无无

　　传感器使用寿命

　　10-15年

　　3-5年

　　3-6年

　　3-6年

　　黑匣子

　　有无无无

　　高压报警

　　有无无有

　　低压报警

　　有有有有

　　高温报警

　　有有无有

　　弱电报警

　　有有

　　无有

　　传感器

　　故障报警

　　有有无有

　　四轮设定不同压力报警值

　　有无无无

　　四轮设定不同温度报警值

　　有无无无

　　通信接口

　　RS232C

　　无无无

　　传感器

　　启动速度

　　移动立即启动

　　≥20KM/H启动

　　≥20KM/H启动

　　移动立即启动

　　传感器安装轮胎位置设定

　　无须固定

　　程序设定

　　无须固定

　　程序设定

　　不可更改

　　无须固定以

　　轮胎配线决定

　　压力检测

　　范围

　　0-100PSI

　　0。7-5。2Bar

　　(10-75PSI)/

　　0-100PSI

　　压力检测

　　精度

　　<±1PSI

　　±0。1Bar

　　(±1。4PSI)±0。1Bar(±1。4PSI)±0。1Bar

　　(±1。4PSI)温度检测精度

　　±3℃

　　±3℃

　　/±3℃

　　竞****势：国际领先，国内首创无源TPMS

　　1、超长信号接收距离通福TPMS采用国际先进射频技术，有效信号接收距离35米，确保信号发射和接收稳定、可靠的效果。

　　2、自供电系统通福无源TPMS采用微型振动发电机技术，取代一次性电池使TPMS使用寿命长达10年以上。并开发出具有节电模式的TPMS射频发射器。

　　3、快速反应功能通福无源TPMS在发现轮胎压力或温度达到警戒值时，在0。05秒内立刻报警。

　　4、智能定位，免拆卸功能当轮胎换位时，通福无源TPMS无需重新拆卸、安装传感器，只要在驾驶室内的中央处理器上重新设定传感器的ID号码即可。

　　5、报警限值设定功能通福无源TPMS可根据车型要求、路况，轮胎位置的不同，对前后轮分别设定压力标准值，使报警门限值的设定更科学、更合理。

　　6、快速漏气报警功能当轮胎压力12秒内连续减少超过0。23kg/c㎡时，通福无源TPMS系统立即发出快速漏气警报，提醒驾车者迅速采取措施。

　　7、传感器故障报警功能通福无源TPMS在某个传感器发生故障时，将会发出传感器故障报警，提示用户及时采取相应措施。

　　8、黑匣子功能通福无源TPMS有数据保存装置，即黑匣子，完整记录各轮胎的温度、压力实时数据;每分钟记录一次，翻屏显示数据。在任何时候发生掉电都不会丢失数据。

　　9、多功能报警方式图象显示、声光报警、真人语音提示。

　　10、CAN总线智能接口采用了基于CAN总线的轮胎压力监测系统的智能接口。

　　公司优势：

　　1)技术领先，并拥有自主的知识产权

　　2)拥有很强的自主、持续研发能力

　　3)拥有国际与国内营销通路

　　4)政府部门的重点扶持

　　5)公司管理层的优势

　　6)相对于国内外生产车胎车压力监测系统企业有成本优势

　　产品劣势：

　　目前通福TPMS的产品存在一些不足需要不断改进，当前其他商家推出的类似产品同样也存在类似的问题，甚至更加突出，主要体现在以下几个方面：

　　一、产品属于新产品，且处于试销阶段，投放市场的时间不长，需要经过市场的检验和反馈，并且消费者需要花费心机进行培育。时代光华将公司采取系列措施来进行完善，如：系统的市场调研;与试销点的经销商的沟通配合;建立完善的客户服务系统等。

　　二、通福TPMS产品的价格会比国外同类产品相比低很多，但对于国内市场来说，价格还是相对偏高，普通消费者承担不起。

　　机会分析：

　　1)我国汽车时代的繁荣给汽车相关产业，尤其是汽车安全保护产业带来的巨大商机是不容置疑的

　　2)政府的强制性立法也将是一个有力的支持

　　3)随着经济的发展和人们生活水平的提高，人们对行车安全防范意识越来越高，对汽车的安全标配的要求越来越高，给各类汽车安全保护电子产品带来了无限商机。

　　4)在当今的该类产品市场上，当前的竞争对手的技术都处于不完善的阶段，市场开发处于前期，对目前想进入该行业的公司来说，进入难度相对较小，树立自己的品牌和开拓目标市场相对容易。

　　威胁分析：

　　但不可否认，通福TPMS的产品也面临许多来自强大竞争对手及市场环境因素方面的威胁。

　　1)来自替代品的威胁：可对本公司产品进行替代的产品有ABS间接式车胎监测系统。尽管该系列产品相对于直接式车胎监测系统存在不少技术缺陷，但由于他们在单一领域里拥有核心的强大技术优势，故往往具有不可替代的地位。因此，对公司的产品还是具有相当程度的威胁。而且，这些替代品限定了公司产品的最高价。为此，公司必须分析购买者转而购买替代品的转移成本以及公司可以采取什么措施来降低成本或增加附加值来降低消费者购买替代品的风险等等因素。

　　2)自供货商的议价能力的威胁：本产品采取的材料和部件比较优良，再加上能提供此种材料的供应商国内并不多，资源比较稀缺，供应商基本处于垄断地位。在这样的情况下，供货商在议价能力上就处于主动地位，公司从供货商之间转移的成本也比较高，所有这些都影响企业与供货商的关系及其竞****势。

　　现有企业的竞争。上文对现有的主要竞争者基本已经做了系统的分析，尽管我们的产品优势明显，目前的市场竞争不是很激烈，但仍然不能忽视他们的竞****势对我们的影响。

　　4)内市场仍然处在培育阶段。由于人们对汽车安保类产品的认识不足和消费能力有限等不利因素，再加上汽车安保类产品才刚刚引入国内，在国内的市场还处于市场培育期，在这样的现实状况下，还需要进一步对消费者进行汽车消费安全教育并积极引导人们对此产品的重视。

　　5)自生产的风险：为降低生产过程中的风险，公司将采用QS2000质量标准体系，进行全员质量管理。严把质量关，将每道工序的质量问题与员工效益直接挂钩。同时，公司将对产品在商业保险公司进行产品质量保险。

　　综合分析：本项目的优势是：论是TPMS系列，还是SAS系列，各类产品的功能比现有竞争产品功能更丰富，更能充分满足消费者的多种安全需求，全方位地保障行车安全国外同类产品的主要功能基本上都是对胎温和胎压进行监控并预警，预警方式没有语音提示，而浙江通福科技有限公司生产的TPMS是产用真人发音的报警提示。

　　通福无源TPMS是国内唯一采用无源的TPMS。不仅能对胎温、胎压进行实时监测，而且还具有防追尾预警、恶劣天气引航预警、驾驶操作失误预警、轮胎松动预警、倒车距离预警和拒盗预警等功能;而且对于TPMS产品而言，公司的产品无论在轮胎或气压监测精度方面，还是在数据传送距离或数据保持得稳定性方面还是真人发音报警，公司的产品均具有不可替代的优势;而且，在价格又大大低于国内外同类产品，综上所述，时代光华的汽车安全预警系统是一种科技含量很高的高科技产品，比同类产品监测精度高，数据传输距离远，既可进行轮胎气压、温度和电池监测，又具有安全自检、同频干扰监测等多种功能。产品属汽车安全保护类产品，未来市场商机无限;产品的使用符合政府政策导向;国内现有生产车胎车压力监测系统企业不多;相对于国内外生产车胎车压力监测系统企业有成本优势;公司拥有很强的自主、持续研发能力;本项目的风险有：政策影响、替代品的威胁、供货商的议价能力的威胁、市场开拓风险、生产风险以及财务风险。

　　四、目标市场：

　　通福TPMS在杭州市场上有天时、地利、人和的有利条件。10月份在杭州市区及郊县拉开战线，10月是汽车销售的旺季，也是汽车用品销售的旺季。杭州市区有一定规模或店貌良好的汽车用品终端大约有200家，批发商也有几十家，竞争非常激烈。在渠道上我们充分利用地利优势，减少中间环节，提高利润率，越过批发商将产品直接送达终端。

　　杭州市区为一类“根据地”市场，杭州周边(萧山、余杭、临安、富阳)区域为二类“渗透”市场，省内其它市场为三类“辐射”市场。

　　杭州市区划分为3个区域(城西、城北、城东)，每个区域作为相对独立的战略单元，由专人负责。开发大约60家优质终端，每个终端铺1—2套样品。在每一个区域设立一个配货中心暨展示中心，配备一名业务员，保证送货半径在15分钟自行车车程以内。

　　前期的市场操作，选择一个区域(城西或城北)集中力量突破，同时兼顾其他区域的重点客户。我们就杭州地区测试市场。然后实现全国市场推进。

　　五、市场细分

　　杭州客户分为：渠道客户与集团客户

　　六、公司和产品定位：

　　公司的新产品上市前，首先做好公司的形象包装和组织结构建设的定位。公司名称结合产品的特性和产品名称，以便客户产生这样一个概念──特定且专业的TPMS生产性企业形象，我们生产的产品具有强大的射频功能及良好的稳定性，那么在同类产品中要体现出我们的企业生产的产品与别企业不一样的优势，也就是结合市场定位4种策略中的“首位战略”和“差异化策略”，其卖点要着重体现‘安全’和‘稳定’。

　　七、定价策略：

　　每一种新产品的上市，首先给该产品定出合理、可行、有效的价格，作为产品本身的价格并不是决定它的销售量的主要因素，关键要看企业自身的产品定位是高端、中端或是低端产品是否属于科技性产品。就我们的TPMS产品来看，应把产品定位到中高端产品，我们的营销方式也要从过去做产品转换成为做市场，所有首先就要考虑价格定位。本身我们的产品就是国内领先性的高科技新品，所有在利润的获取上应比较大一些。每一个产品新上市时他的利润空间相对较大，一旦做到产品成熟期(市场饱和时)就是微利时代了。就目前的TPMS都是比较新的产品，我们的优势就是在科技含量和性能上，就应该利用这种技术和性能优势获取高额的利润空间，首先应该考虑在产品推广上所产生的费用，也就是一种成本，知识产权也就是一种成本，包括信息，技术，渠道开发等都是新品上市所面临的高额成本，它不能与成熟规范的产品市场相提并论。

　　八、通路策略：

　　汽配市场

　　4S店

　　汽车城

　　汽车装潢店

　　停车场

　　练车场

　　车管所

　　驾校

　　九、推广策略

　　(一)广告：

　　TPMS产品而言和公司的实力不适应做资金花费巨大的大型广告，我们可以采取以下几种方式：

　　网页宣传，企业网站的建立，起到宣传和形象及信息发布的目的，通过企业网站客户可以更充分的了解企业和产品，这是一种企业宣传和产品的广告。

　　报刊广告，我们需要达到的效果是宣传产品的特种性和科技性，那么利用报刊达到推广和广而告之的目的，最主要可以起到招商的效果。

　　专业刊物广告，如在商界，车友会等广告彩页中宣传。如主要媒体：慧聪商情、九州快讯。

　　电台：凡是有车的朋友都喜欢收听交通台的电台信息。我们产品的对象就是有车族。如交通之声或西湖之声广告(与产品投放同步播出)。

　　展会招商，必须参加一些大型的汽配展会，在展会中宣传和推广产品是最行之有效的方式。

　　彩页投放：企业产品彩页的投放比较关键，投放对象主要是汽配门店，有车族，修理店等跟汽配分销有关的网点。

　　(二)营业推广：

　　(1)宣传资料：在每个终端醒目位置张贴大幅海报，由销售代表争取有利位置亲手张贴;在店内放置宣传彩页，由店员向顾客发放、由顾客自取。

　　(2)在驾校、汽车俱乐部，发放单页。吸引现有或潜在客户。

　　(3)网络推广：在杭州各汽车俱乐部、车友会网站BBS上发贴，推荐通福TPMS。

　　(4)公益活动：借“浙江省道路安全条例”颁布之机，有针对性的选择学校接送车、120急救车进行免费安装，树立良好的公益形象。

　　(5)西博会：10月15日开幕的杭州西博会将举办“中国杭州国际汽车展览会”。两大商机：①客商云集，国际、国内的客商会聚杭州，此时做好宣传工作能起到事半功倍的效果;②车展期间汽车经销商将开展一系列优惠购车活动，将出现集中购车的现象，新购车者都是我们的准客户。我们需要做的工作：①强化电台广告;②展览会现场发放彩页;③会前与汽车经销商沟通，采购我公司的无线倒车雷达作为礼品赠送。

　　(6)礼品促销：精美吉祥挂饰;汽车用品(车载MP3、逆变器等)。

篇4:上市公司重大资产重组管理办法

上市公司重大资产重组管理办法

中国证券监督管理委员会令

第53号

《上市公司重大资产重组管理办法》已经20**年3月24日中国证券监督管理委员会第224次主席办公会议审议通过，现予公布，自20**年5月18日起施行。

中国证券监督管理委员会主席：尚福林

二○○八年四月十六日

上市公司重大资产重组管理办法

第一章

总则

第一条

为了规范上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，维护证券市场秩序和社会公共利益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规的规定，制定本办法。

第二条

本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为（以下简称重大资产重组）。

上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。

上市公司按照经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。

第三条

任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。

第四条

上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第五条

上市公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产重组活动中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司资产的安全，保护公司和全体股东的合法权益。

第六条

为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，不得谋取不正当利益，并应当对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。

第七条

任何单位和个人对所知悉的重大资产重组信息在依法披露前负有保密义务。

禁止任何单位和个人利用重大资产重组信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。

第八条

中国证监会依法对上市公司重大资产重组行为进行监管。

第九条

中国证监会在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会（以下简称并购重组委），以投票方式对提交其审议的重大资产重组申请进行表决，提出审核意见。

第二章

重大资产重组的原则和标准

第十条

上市公司实施重大资产重组，应当符合下列要求：

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；

（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

第十一条

上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；

（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；

（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50％以上，且超过5000万元人民币。

购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，可以根据审慎监管原则责令上市公司按照本办法的规定补充披露相关信息、暂停交易并报送申请文件。

第十二条

计算前条规定的比例时，应当遵守下列规定：

（一）购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。

购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。

（二）购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用前条第一款第（三）项规定的资产净额标准。

（三）上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。

（四）上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额，但已按照本办法的规定报经中国证监会核准的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。

交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

第十三条

本办法第二条所称通过其他方式进行资产交易，包括：

（一）与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；

（二）受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁；

（三）接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产；

（四）中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。

上述资产交易实质上构成购买、出售资产，且按照本办法规定的标准计算的相关比例达到50％以上的，应当按照本办法的规定履行信息披露等相关义务并报送申请文件。

第三章

重大资产重组的程序

第十四条

上市公司与交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋商时，应当立即采取必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。上市公司及交易对方聘请证券服务机构的，应当立即与所聘请的证券服务机构签署保密协议。

上市公司关于重大资产重组的董事会决议公告前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票交易出现异常波动的，上市公司应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告，并按照有关信息披露规则办理其他相关事宜。

第十五条

上市公司应当聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就重大资产重组出具意见。

独立财务顾问和律师事务所应当审慎核查重大资产重组是否构成关联交易，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。重大资产重组涉及关联交易的，独立财务顾问应当就本次重组对上市公司非关联股东的影响发表明确意见。

资产交易定价以资产评估结果为依据的，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构出具资产评估报告。

证券服务机构在其出具的意见中采用其他证券服务机构或者人员的专业意见的，仍然应当进行尽职调查，审慎核查其采用的专业意见的内容，并对利用其他证券服务机构或者人员的专业意见所形成的结论负责。

第十六条

上市公司及交易对方与证券服务机构签订聘用合同后，非因正当事由不得更换证券服务机构。确有正当事由需要更换证券服务机构的，应当在申请材料中披露更换的具体原因以及证券服务机构的陈述意见。

第十七条

上市公司购买资产的，应当提供拟购买资产的盈利预测报告。上市公司拟进行本办法第二十七条第一款第（一）、（二）项规定的重大资产重组以及发行股份购买资产的，还应当提供上市公司的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核。

上市公司确有充分理由无法提供上述盈利预测报告的，应当说明原因，在上市公司重大资产重组报告书（或者发行股份购买资产报告书，下同）中作出特别风险提示，并在管理层讨论与分析部分就本次重组对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响进行详细分析。

第十八条

重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应当采取两种以上评估方法进行评估。

上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。上市公司独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见。

第十九条

上市公司进行重大资产重组，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会批准。

上市公司董事会应当就重大资产重组是否构成关联交易作出明确判断，并作为董事会决议事项予以披露。

上市公司独立董事应当在充分了解相关信息的基础上，就重大资产重组发表独立意见。重大资产重组构成关联交易的，独立董事可以另行聘请独立财务顾问就本次交易对上市公司非关联股东的影响发表意见。上市公司应当积极配合独立董事调阅相关材料，并通过安排实地调查、组织证券服务机构汇报等方式，为独立董事履行职责提供必要的支持和便利。

第二十条

上市公司应当在董事会作出重大资产重组决议后的次一工作日至少披露下列文件，同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构（以下简称派出机构）：

（一）董事会决议及独立董事的意见；

（二）上市公司重大资产重组预案。

本次重组的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告和经审核的盈利预测报告至迟应当与召开股东大会的通知同时公告。

本条第一款第（二）项及第二款规定的信息披露文件的内容与格式另行规定。

上市公司应当在至少一种中国证监会指定的报刊公告董事会决议、独立董事的意见和重大资产重组报告书摘要，并应当在证券交易所网站全文披露重大资产重组报告书及相关证券服务机构的报告或者意见。

第二十一条

上市公司股东大会就重大资产重组作出的决议，至少应当包括下列事项：

（一）本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方；

（二）交易价格或者价格区间；

（三）定价方式或者定价依据；

（四）相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属；

（五）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；

（六）决议的有效期；

（七）对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权；

（八）其他需要明确的事项。

第二十二条

上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。

交易对方已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或者向上市公司推荐董事达成协议或者默契，可能导致上市公司的实际控制权发生变化的，上市公司控股股东及其关联人应当回避表决。

上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，应当以现场会议形式召开，并应当提供网络投票或者其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。

第二十三条

上市公司应当在股东大会作出重大资产重组决议后的次一工作日公告该决议，并按照中国证监会的有关规定编制申请文件，委托独立财务顾问在3个工作日内向中国证监会申报，同时抄报派出机构。

第二十四条

上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当出具承诺，保证重大资产重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第二十五条

中国证监会依照法定条件和法定程序对重大资产重组申请作出予以核准或者不予核准的决定。

中国证监会在审核期间提出反馈意见要求上市公司作出书面解释、说明的，上市公司应当自收到反馈意见之日起30日内提供书面回复意见，独立财务顾问应当配合上市公司提供书面回复意见。逾期未提供的，上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复意见的具体原因等予以公告。

第二十六条

中国证监会审核期间，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对重组方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并按照本办法的规定向中国证监会重新报送重大资产重组申请文件，同时作出公告。

在中国证监会审核期间，上市公司董事会决议终止或者撤回本次重大资产重组申请的，应当说明原因，予以公告，并按照公司章程的规定提交股东大会审议。

第二十七条

上市公司重大资产重组存在下列情形之一的，应当提交并购重组委审核：

（一）上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上；

（二）上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产；

（三）中国证监会在审核中认为需要提交并购重组委审核的其他情形。

重大资产重组不存在前款规定情形，但存在下列情形之一的，上市公司可以向中国证监会申请将本次重组方案提交并购重组委审核：

（一）上市公司购买的资产为符合本办法第四十八条规定的完整经营实体且业绩需要模拟计算的；

（二）上市公司对中国证监会有关职能部门提出的反馈意见表示异议的。

第二十八条

上市公司在收到中国证监会关于召开并购重组委工作会议审核其重大资产重组申请的通知后，应当立即予以公告，并申请办理并购重组委工作会议期间直至其表决结果披露前的停牌事宜。

上市公司在收到并购重组委关于其重大资产重组申请的表决结果后，应当在次一工作日公告表决结果并申请复牌。公告应当说明，公司在收到中国证监会作出的予以核准或者不予核准的决定后将再行公告。

第二十九条

上市公司收到中国证监会就其重大资产重组申请作出的予以核准或者不予核准的决定后，应当在次一工作日予以公告。

中国证监会予以核准的，上市公司应当在公告核准决定的同时，按照相关信息披露准则的规定补充披露相关文件。

第三十条

中国证监会核准上市公司重大资产重组申请的，上市公司应当及时实施重组方案，并于实施完毕之日起3个工作日内编制实施情况报告书，向中国证监会及其派出机构、证券交易所提交书面报告，并予以公告。

上市公司聘请的独立财务顾问和律师事务所应当对重大资产重组的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的结论性意见。独立财务顾问和律师事务所出具的意见应当与实施情况报告书同时报告、公告。

第三十一条

自收到中国证监会核准文件之日起60日内，本次重大资产重组未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一工作日将实施进展情况报告中国证监会及其派出机构，并予以公告；此后每30日应当公告一次，直至实施完毕。超过12个月未实施完毕的，核准文件失效。

第三十二条

上市公司在实施重大资产重组的过程中，发生法律、法规要求披露的重大事项的，应当及时向中国证监会及其派出机构报告。该事项导致本次重组发生实质性变动的，须重新报经中国证监会核准。

第三十三条

根据本办法第十七条规定提供盈利预测报告的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后的有关年度报告中单独披露上市公司及相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。

资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

第三十四条

上市公司重大资产重组发生下列情形的，独立财务顾问应当及时出具核查意见，向中国证监会及其派出机构报告，并予以公告：

（一）中国证监会作出核准决定前，上市公司对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原重组方案重大调整的；

（二）中国证监会作出核准决定后，上市公司在实施重组过程中发生重大事项，导致原重组方案发生实质性变动的；

第三十五条

独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于一个会计年度。

第三十六条

独立财务顾问应当结合上市公司重大资产重组当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：

（一）交易资产的交付或者过户情况；

（二）交易各方当事人承诺的履行情况；

（三）盈利预测的实现情况；

（四）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

（五）公司治理结构与运行情况；

（六）与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

第四章

重大资产重组的信息管理

第三十七条

上市公司筹划、实施重大资产重组，相关信息披露义务人应当公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的相关信息（以下简称股价敏感信息），不得有选择性地向特定对象提前泄露。

第三十八条

上市公司的股东、实际控制人以及参与重大资产重组筹划、论证、决策等环节的其他相关机构和人员，应当及时、准确地向上市公司通报有关信息，并配合上市公司及时、准确、完整地进行披露。上市公司获悉股价敏感信息的，应当及时向证券交易所申请停牌并披露。

第三十九条

上市公司及其董事、监事、高级管理人员，重大资产重组的交易对方及其关联方，交易对方及其关联方的董事、监事、高级管理人员或者主要负责人，交易各方聘请的证券服务机构及其从业人员，参与重大资产重组筹划、论证、决策、审批等环节的相关机构和人员，以及因直系亲属关系、提供服务和业务往来等知悉或者可能知悉股价敏感信息的其他相关机构和人员，在重大资产重组的股价敏感信息依法披露前负有保密义务，禁止利用该信息进行内幕交易。

第四十条

上市公司筹划重大资产重组事项，应当详细记载筹划过程中每一具体环节的进展情况，包括商议相关方案、形成相关意向、签署相关协议或者意向书的具体时间、地点、参与机构和人员、商议和决议内容等，制作书面的交易进程备忘录并予以妥当保存。参与每一具体环节的所有人员应当即时在备忘录上签名确认。

上市公司预计筹划中的重大资产重组事项难以保密或者已经泄露的，应当及时向证券交易所申请停牌，直至真实、准确、完整地披露相关信息。停牌期间，上市公司应当至少每周发布一次事件进展情况公告。

上市公司股票交易价格因重大资产重组的市场传闻发生异常波动时，上市公司应当及时向证券交易所申请停牌，核实有无影响上市公司股票交易价格的重组事项并予以澄清，不得以相关事项存在不确定性为由不履行信息披露义务。

第五章

发行股份购买资产的特别规定

第四十一条

上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：

（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；

（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；

（三）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

（四）中国证监会规定的其他条件。

特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。

第四十二条

上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。

前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

第四十三条

特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：

（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；

（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。

第四十四条

上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核。

第四十五条

上市公司发行股份购买资产导致特定对象持有或者控制的股份达到法定比例的，应当按照《上市公司收购管理办法》（证监会令第35号）的规定履行相关义务。

特定对象因认购上市公司发行股份导致其持有或者控制的股份比例超过30%或者在30%以上继续增加，且上市公司股东大会同意其免于发出要约的，可以在上市公司向中国证监会报送发行股份申请的同时，提出豁免要约义务的申请。

第四十六条

中国证监会核准上市公司发行股份购买资产的申请后，上市公司应当及时实施。向特定对象购买的相关资产过户至上市公司后，上市公司聘请的独立财务顾问和律师事务所应当对资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确意见。上市公司应当在相关资产过户完成后3个工作日内就过户情况作出公告，并向中国证监会及其派出机构提交书面报告，公告和报告中应当包括独立财务顾问和律师事务所的结论性意见。

上市公司完成前款规定的公告、报告后，可以到证券交易所、证券登记结算公司为认购股份的特定对象申请办理证券登记手续。

第六章

重大资产重组后申请发行新股或者公司债券

第四十七条

经并购重组委审核后获得核准的重大资产重组实施完毕后，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，同时符合下列条件的，本次重大资产重组前的业绩在审核时可以模拟计算：

（一）进入上市公司的资产是完整经营实体；

（二）本次重大资产重组实施完毕后，重组方的承诺事项已经如期履行，上市公司经营稳定、运行良好；

（三）本次重大资产重组实施完毕后，上市公司和相关资产实现的利润达到盈利预测水平。

上市公司在本次重大资产重组前不符合中国证监会规定的公开发行证券条件，或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，距本次重组交易完成的时间应当不少于一个完整会计年度。

第四十八条

本办法所称完整经营实体，应当符合下列条件：

（一）经营业务和经营资产独立、完整，且在最近两年未发生重大变化；

（二）在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营两年以上；

（三）在进入上市公司之前实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上能够清晰划分；

（四）上市公司与该经营实体的主要高级管理人员签订聘用合同或者采取其他方式，就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排。

第七章

监督管理和法律责任

第四十九条

未经核准擅自实施重大资产重组的，责令改正，可以采取监管谈话、出具警示函等监管措施；情节严重的，处以警告、罚款，并可以对有关责任人员采取市场禁入的措施。

第五十条

上市公司或者其他信息披露义务人未按照本办法规定报送重大资产重组有关报告，或者报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，依照《证券法》第一百九十三条予以处罚；情节严重的，责令停止重组活动，并可以对有关责任人员采取市场禁入的措施。

第五十一条

上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露重大资产重组信息，或者所披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，依照《证券法》第一百九十三条规定予以处罚；情节严重的，责令停止重组活动，并可以对有关责任人员采取市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

第五十二条

上市公司董事、监事和高级管理人员在重大资产重组中，未履行诚实守信、勤勉尽责义务，导致重组方案损害上市公司利益的，责令改正，采取监管谈话、出具警示函等监管措施；情节严重的，处以警告、罚款，并可以采取市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

第五十三条

为重大资产重组出具财务顾问报告、审计报告、法律意见、资产评估报告及其他专业文件的证券服务机构及其从业人员未履行诚实守信、勤勉尽责义务，违反行业规范、业务规则，或者未依法履行报告和公告义务、持续督导义务的，责令改正，采取监管谈话、出具警示函等监管措施；情节严重的，依照《证券法》第二百二十六条予以处罚。

前款规定的证券服务机构及其从业人员所制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，依照《证券法》第二百二十三条予以处罚；情节严重的，可以采取市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

第五十四条

重大资产重组实施完毕后，凡不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司或者购买资产实现的利润未达到盈利预测报告或者资产评估报告预测金额的80%，或者实际运营情况与重大资产重组报告书中管理层讨论与分析部分存在较大差距的，上市公司的董事长、总经理以及对此承担相应责任的会计师事务所、财务顾问、资产评估机构及其从业人员应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉；实现利润未达到预测金额50%的，可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。

第五十五条

任何知悉重大资产重组信息的人员在相关信息依法公开前，泄露该信息、买卖或者建议他人买卖相关上市公司证券、利用重大资产重组散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈活动的，依照《证券法》第二百零二条、第二百零三条、第二百零七条予以处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

第八章

附则

第五十六条

本办法自20**年5月18日起施行。中国证监会发布的《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[20**]105号）同时废止。