公司外派董事、监事管理制度

　　**公司外派董事、监事管理制度

　　第一章总则

　　第一条

　　为规范**公司(以下简称“集团公司”)外派董事/监事的管理工作，明确集团公司外派董事/监事职责和工作程序，根据《公司章程》、《中华人民共和国公司法》及国有资产管理有关规定，制定本制度。

　　第二条

　　适用范围

　　适用于集团公司及其所属所有级次单位。

　　第三条

　　适用事项

　　集团公司向所属控、参股公司派出的董事/监事的管理业务。

　　第四条

　　集团公司外派董事/监事是指由集团公司向投资单位推荐(法人独资公司为委派，下同)，并经被投资单位(以下简称“任职公司”)股东(大)会依法选举担任董事/监事职务的人员。

　　第五条

　　集团公司外派董事/监事对集团公司和任职公司股东(大)会负责。

　　第六条

　　集团公司外派董事/监事按照任职公司章程、本管理制度以及集团公司意见、任职公司股东(大)会、董事会/监事会要求依法开展工作。

　　第二章外派董事/监事领导体制

　　第七条

　　集团公司外派董事/监事领导体制：

　　(一)集团公司董事会：决定集团公司外派董事/监事人选的推荐、更换、报酬和奖惩等事项;

　　(二)集团公司总经理：负责向集团公司董事会提出推荐或更换的外派董事/监事人选名单;行使对集团公司外派董事/监事工作的管理权;组织实施集团公司董事会关于外派董事/监事工作的相关决议等。

　　第八条

　　集团公司外派董事/监事管理职能部门与管理职责：

　　(一)外派董事监事工作办公室

　　1、负责拟订外派董事/监事工作管理的规章制度;

　　2、负责外派董事/监事的业务归口管理并提供相关公务服务;

　　3、对人力资源部建议提名的外派董事/监事人选进行业务能力审查;组织外派董事/监事培训;

　　4、对外派董事/监事在任职公司的决策议题进行研究，提供有关表决依据、材料和信息，下达集团公司相关指示;

　　5、对任职公司股东(大)会议题拟订集团公司的表决意见;

　　6、对外派董事/监事任职公司股东(大)会、董事会/监事会相关材料实施备案管理;

　　7、汇总外派董事/监事工作报告、述职报告，负责外派董事/监事的日常业务考核，并对其报酬、奖惩提出建议;

　　8、承办集团公司交办的有关外派董事/监事工作方面的其他事项。

　　(二)人力资源部

　　1、负责集团公司外派董事/监事侯选人的资格审查、考察与选拔;

　　2、拟订外派董事/监事侯选人名单或外派董事/监事拟调整方案报集团公司总经理;

　　3、考核年度期满，组织外派董事/监事述职与尽职评议;汇总外派董事监事工作办公室的业务考核和企业管理部经济责任制考核;提交考核结果并拟订嘉奖或责任追究意见;

　　4、拟定外派董事/监事的报酬和奖惩方案并根据集团公司决策意见对外派董事/监事实施奖惩。

　　(三)集团公司其他职能部门

　　根据部室职能分工做好与外派董事/监事工作有关的具体工作。

　　第三章外派董事/监事任职条件、程序与任期

　　第九条

　　外派董事/监事基本任职资格：

　　(一)符合国家相关法律法规规定的担任公司董事/监事任职资格;

　　(二)具有较高的政治素质和较强的国有产权代表意识，认真贯彻执行国家的法律法规政策，能够忠实地维护国有资产的合法权益;

　　(三)具有公司法人治理、企业生产经营管理等方面专业知识，熟悉生产经营管理，具有较高的企业管理水平和组织协调能力，熟悉相关法律法规和内部管理制度;

　　(四)具有良好的职业信誉，诚实勤勉，依法履行职责;

　　(五)身体健康、年富力强，能够独立工作并履行职责;

　　第十条

　　外派董事/监事的派出实行回避制度，具有下列情形之一的，不能在拟任职公司担任外派董事/监事：

　　(一)本人及其直系亲属、主要社会关系2年内曾在拟任职公司或其子公司担任企业主要负责人的;

　　(二)本人2年内曾与拟任职公司有直接商业交往;

　　(三)本人持有拟任职公司所投资企业股权;

　　(四)本人在与拟任职公司有竞争或潜在竞争关系的企业兼职;

　　(五)法律法规政策和公司章程规定的限制担任董事/监事的情形。

　　第十一条

　　外派董事/监事的推荐与任职

　　外派董事/监事推荐人选由组织部/人力资源部对其资格进行审查与考察，征求外派董事监事工作办公室意见后，拟订外派董事/监事建议提名人选;由集团公司总经理提名，集团公司董事会作出决定。

　　集团公司推荐的外派董事/监事按照拟任职公司章程规定履行法定程序后，依法享有任职公司董事/监事权利、履行相应义务。

　　第十二条

　　外派董事/监事实行任期制。外派董事/监事任期与任职公司董事/监事的任期相同，每个任期不超过3年，可以连任，但在同一任职公司连续任职不得超过6年。

　　在任期内，外派董事/监事可以根据规定依法更换。

　　第十三条

　　外派董事/监事应该保证有充分的时间和精力来切实履行其职责，外派董事/监事原则上最多可以同时在不超出3家被投资企业担任外派董事/监事。

　　第四章外派董事/监事职责、权利与义务

　　第十四条

　　外派董事/监事行使以下职责：

　　(一)代表集团公司对任职公司进行科学有效管理，及时向集团公司汇报任职公司的经营管理现状，并对其存在的问题提出相应的改善建议;

　　(二)参与制定任职公司战略规划、年度经营目标、投资方案和其他重要管理决议;

　　(三)指导和监督任职公司经营层实施战略规划、年度经营目标、投资方案和其他重要管理决议;

　　(四)参与制定任职公司组织结构方案;

　　(五)代表集团公司提出任职公司总经理、财务负责人候选人;

　　(六)对任职公司经营班子成员的任职资格进行审议和表决;

　　(七)参与制定任职公司基本管理制度，并监督实施;

　　(八)检查任职公司财务，并及时向集团公司汇报任职公司的财务现状;

　　(九)监督任职公司董事、经营层成员在经营管理中是否合法合规，当任职公司董事、经营层成员的行为损害集团公司利益时，要求其予以纠正，并及时向集团公司汇报;

　　(十)集团公司赋予的其他职责。

　　第十五条

　　外派董事/监事在履行职责时，应该享有相应的权利。外派董事/监事的权利包括：

　　(一)获知任职公司各类经营管理信息的权利;

　　(二)获知集团公司有关其任职公司经营管理信息的权利;

　　(三)列席集团公司有关其任职公司经营管理决策会议的权利;

　　(四)出席任职公司董事会/监事会的权利;

　　(五)在任职公司董事会/监事会上对所议事项进行表决的权利;

　　(六)提议召开任职公司董事会/监事会的权利;

　　(七)提出任职公司各项经营和管理议案的权利;

　　(八)集团公司及任职公司章程赋予的其他权利。

　　第十六条

　　外派董事/监事在履行职责时，应该体现相应的义务。外派董事/监事的基本义务包括：

　　(一)遵守集团公司章程，忠实履行职务，维护集团公司利益，不得利用董事/监事的职权为自己谋取私利;

　　(二)不得利用董事/监事职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占集团公司的财产;

　　(三)不得泄露集团公司秘密;

　　(四)在任职公司董事会/监事会进行表决时，要慎审行使表决权，不得损害集团公司利益;

　　(五)不得同所任职公司订立合同或者进行交易;不得影响任职公司正常的生产经营管理活动;

　　(六)向集团公司外派董事监事工作办公室提交书面履行董事/监事职责的工作报告;

　　(七)对任职公司股东(大)会审议事项，向集团公司外派董事监事工作办公室提交专题报告;

　　(八)督促任职公司按月向集团公司报送公司财务报告等资料;

　　(九)集团公司及任职公司章程规定的其他义务。

　　第十七条

　　外派董事/监事参加任职公司董事/监事会会议，应当就会议讨论决定事项发表以下几类意见之一：同意;保留，本人意见及其理由;反对，本人意见及其理由;弃权，无法发表意见及其障碍。

　　第五章外派董事/监事工作制度

　　第十八条

　　外派董事/监事应该按照任职公司董事会/监事会会议通知准时出席董事会/监事会，如果由于客观因素不能出席董事会/监事会，应该以书面形式委托集团公司其他外派董事/监事代为投票，并及时向集团公司外派董事监事工作办公室汇报。

　　第十九条

　　外派董事/监事在出席任职公司董事会/监事会之前，要做好充分的准备工作，包括：

　　(一)主动向任职公司其他董事/监事、经营层和相关部门了解和获取董事会/监事会议题的相关信息;

　　(二)对董事会/监事会拟审议的议题，外派董事/监事之间要及时进行内部沟通，并在充分沟通的基础上提出初步的决策意见;

　　(三)外派董事/监事根据所获得的信息以及初步决策意见填写任职公司决策议案审核表，并及时地上报集团公司外派董事监事工作办公室;

　　(四)外派董事/监事应该大力配合集团公司外派董事监事工作办公室和相关领导对拟审议的议题进行审议和决策，必要时列席集团公司相关会议。

　　第二十条

　　外派董事/监事根据集团公司的决议，代表集团公司在任职公司董事会/监事会上进行表决，并及时把表决结果向集团公司外派董事监事工作办公室和相关领导进行汇报。

　　第二十一条

　　外派董事/监事在任职公司董事会/监事会进行表决时，必须遵循集团公司的审批意见。

　　第二十二条

　　外派董事/监事应当对董事会/监事会决议承担责任。董事/监事会的决议出现违反法律法规或者公司章程等情况，致使公司遭受严重损失的，参与决议的外派董事/监事根据其表决意见对公司承担赔偿责任;但在表决时曾明确表示反对并记载的，可以免除责任。

　　第二十三条

　　集团公司外派董事/监事实行工作报告制度，具体安排如下：

　　(一)每季度结束前10日内，外派董事/监事向外派董事监事工作办公室提交履行董事/监事职责的工作报告，由外派董事监事工作办公室汇总后统一提报集团公司。

　　工作报告包括且不限于以下内容：

　　1、汇报期内个人主要的工作内容及其取得的工作业绩;

　　2、汇报期内任职公司的重要决策及其实施情况;

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　　3、汇报期内任职公司经营管理现状及其存在的问题;

　　4、集团公司要求被投资企业执行管理制度的实施情况;

　　5、本人对任职公司改进经营管理的各项建议;

　　6、集团公司所要求的其他汇报内容。

　　(二)对重大事项，根据实际情况进行不定期汇报，外派董事/监事发现任职公司下列情况之一的，应立即向外派董事/监事工作办公室报告：

　　1、任职公司出现或可能存在重大违法、违纪行为以及经营、财务风险、法律诉讼;

　　2、任职公司出现或可能存在严重损害股东、职工权益的行为;

　　3、出现或可能存在侵害任职公司资产或危及任职公司生产经营的行为;

　　4、任职公司出现或可能存在重大安全隐患或恶性事件。

　　(三)任职公司股东(大)会召开10日前，外派董事/监事就任职公司股东(大)会审议事项，向外派董事监事工作办公室提出专题报告;专题报告包括且不限于以下内容：

　　1、对任职公司股东(大)会审议事项的基本情况介绍、可行性分析与论证等;

　　2、拟表决意见。

　　任职公司召开临时股东(大)会审议重大紧急事项，可以按照特事特办的原则进行处理。

　　(四)外派董事/监事工作报告、专题报告由外派董事/监事独立提出。

　　第二十四条

　　外派董事/监事的述职管理

　　外派董事/监事在任期内的每年年末、任期期满或提前离任，应当就其履行职责情况向集团公司进行书面述职，对任期内履行董事/监事职责情况进行回顾，提出任职公司生产经营状况、财务状况、发展前景、存在问题与改进方案、公司法人治理等方面的意见或建议，接受集团公司的尽职评价。

　　集团公司外派董事/监事将述职报告分别报送外派董事监事工作办公室和人力资源部，由人力资源部与外派董事监事工作办公室结合外派董事/监事日常工作情况进行汇总，按照集团公司有关规定组织述职与尽职评价。

　　第二十五条

　　外派董事/监事的尽职评价

　　外派董事/监事尽职评价的主要内容，包括任职公司的经营业绩、财务状况、资本保值增值情况、投资收益情况;参加任职公司董事/监事会情况、对重要事项发表意见和表决情况;重要事项的跟踪和反馈情况;维护集团公司权益、落实集团公司指示意见、执行实施集团公司有关管理制度情况;其他事项的完成情况等。

　　第二十六条

　　外派董事/监事述职报告是对外派董事/监事进行考核的重要依据之一。

　　第二十七条

　　外派董事/监事开展工作，可以采取以下具体方式：

　　(一)听取任职公司高级管理人员有关财务、资产状况和生产经营建设管理情况的专题汇报，听取职工或工会反映情况和意见;

　　(二)列席任职公司生产经营管理等方面的重要会议;

　　(三)收集、查阅任职公司的财务会计报告、会计凭证、会计账簿等资料以及与企业生产建设经营管理活动有关的其他资料;

　　(四)向高级管理人员调查了解、核实任职公司的财务状况和生产经营管理情况;

　　(五)根据任职公司股东(大)会、董事会/监事会决议的安排，对任职公司重大事项进行专题研究、实地调研、项目考察，必要时可聘请集团公司规划、资本运营、财务、审计等部门或外部专家进行论证。专题研究、实地调研、项目考察与论证发生的合理费用由任职公司承担。

　　第二十八条

　　会议材料备案

　　在任职公司股东(大)会、董事会/监事会召开后，集团公司产权代表、外派董事/监事应要求任职公司在10日内将股东(大)会或董事会/监事会的决议及其表决意见等材料报送外派董事监事工作办公室备案。

　　第六章薪酬与奖惩

　　第二十九条

　　外派董事/监事的薪酬(或津贴)由集团公司负责发放，未经集团公司批准，外派董事/监事不得领取任职公司的任何报酬(或津贴)。

　　外派董事/监事因执行任职公司公务发生的费用，按照任职公司公务费用标准，由任职公司承担。

　　集团公司统一对外派董事/监事进行经济责任制管理，将外派董事/监事薪酬(或津贴)与其履行董事/监事职责情况及任职公司经营绩效、投资收益等指标进行挂钩考核，由人力资源部组织外派董事/监事述职和尽职评议，形成综合考核评价意见，兑现其薪酬。

　　第三十条

　　外派董事/监事在履行董事/监事职责工作中，为维护股东、任职公司以及职工权益做出了优异成绩和突出贡献，有下列情况之一的，由外派董事监事工作办公室向集团公司申请给予专项奖励：

　　(一)发现重大问题及时报告和处理，避免恶性事故、事件的发生，或为集团公司避免重大经济损失的;

　　(二)依法履行董事/监事职责，做出突出成绩，集团公司主要负责人给予充分肯定的;

　　(三)对任职公司董事会/监事会审议事项提出合理化建议意见，被采纳实施，效果显著的;

　　(四)对任职公司股东(大)会、董事会/监事会安排的事项，进行深入研究论证得出重要结论，对任职公司的发展产生良好的实质性影响，成效显著的。

　　第三十一条

　　外派董事/监事履行董事/监事职责、执行公司职务时违反国家法律法规或者任职公司章程的规定，给任职公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第三十二条

　　外派董事/监事有下列行为之一的，按照有关规定给予相应处分：

　　(一)对任职公司违法违纪问题隐匿不报的;

　　(二)对任职公司股东(大)会、董事会/监事会审议事项失察，严重失职的;

　　(三)与任职公司串通，编造虚假工作报告、专项报告的;

　　(四)干预任职公司具体生产经营活动，造成严重后果的;

　　(五)在履行董事/监事职责工作中，报销非公务费用、以权谋私、徇私舞弊，影响恶劣的;

　　(六)泄露任职公司的技术秘密、商业秘密，擅自公开工作报告、专题报告的;

　　(七)损害或侵犯了股东、任职公司及职工合法权益的。

　　第三十三条

　　任职公司发现外派董事/监事在履行董事/监事职责过程中违反本管理制度，可向外派董事监事工作办公室报告，外派董事监事工作办公室视情节报请集团公司追究当事人的责任。

　　第七章附则

　　第三十四条

　　本管理办法由集团公司外派董事监事工作办公室负责解释。

　　第三十五条

　　本管理办法经集团公司董事会审议通过，自印发之日起施行。